materia nº 71/2021

1 SUMÁRIO
2 SUMÁRIO
Ministro da Economia
Paulo Roberto Nunes Guedes
Secretário Executivo do Ministério da Economia
Marcelo Pacheco dos Guaranys
Secretário Especial de Previdência e Trabalho
Bruno Bianco Leal
Secretário de Previdência
Narlon Gutierre Nogueira
Subsecretário do Regime de
Previdência Complementar
Paulo Fontoura Valle
Coordenadora-Geral de Diretrizes de
Previdência Complementar
Marcia Paim Romera
Coordenador-Geral de Estudos Técnicos e
Análise Conjuntural
Mauricio Dias Leister
Edição:
Subsecretaria do Regime de Previdência Complementar
Email: surpc.codip@economia.gov.br
Disponível:
https://www.gov.br/previdencia/pt-br/assuntos/previdencia-complementar
É permitida a reprodução parcial ou total desta obra desde que citada a fonte 
(distribuição gratuita).
Guia da Previdência Complementar dos Entes Federativos.
Ministério da Economia, Secretaria Especial de Previdência e Traba￾lho, Secretaria de Previdência, Brasília: Subsecretaria do Regime de 
Previdência Complementar, 4ª edição, abril de 2021.
1. Previdência Complementar 2. Reforma da Previdência 3. Emenda 
Constitucional nº 103 4. Entes Federativos 5. Servidores Públicos
I. Brasil. Subsecretaria do Regime de Previdência Complementar
II. Título
Membros do GT Convidados do GT
Amarildo Vieira de Oliveira
Antônio Fernando Gazzoni
Carlos Henrique Flory
Carlos Marne Dias Alves
Christian Aggensteiner Catunda
Clara Daliane Silva da Costa
Denise Viana da Rocha Lima
Frederico Vieira
Ires Pimenta Contijo
João Henrique de Melo
José Márcio Ribeiro da Costa
Marcia Paim Romera
Miguel Antônio Fernandes Chaves
Nilton Antônio dos Santos
Paulo Fontoura Valle
Paulo Roberto Borges Gomes da Silva
Alexandre Neves - PREVES
Ana Carolina Baasch - Previc
Cícero Dias - FUNPRESP
Domingos Taufner – TCE -ES
Edson Cardoso – BB Previdência
Ires Contijo – ME/SPE
Jeremias Xavier - PrevNordeste
João Figueredo – Instituto Judiaí
João Medeiros - FUNPRESP
José Luiz Rauen – Curitiba Prev
Kliwer Schmitt – IPSC
Lígia Jesi – ME/SPE
Lucio Capelletto - PREVIC
Luís Ricardo Martins – ABRAPP
Maurício Benedito - FUNAP
Milton Santos - Previc
Ricardo Pena - FUNPRESP
Tatiana Nóbrega - FUNAP
Equipe Técnica
Frederico Viana de Araújo
Lilian Alves de Almeida
Rafael Alves do Nascimento Azevedo Roda
Projeto Gráfico e Diagramação:
Emmanuel Martins de Oliveira
3 SUMÁRIO
SUMÁRIO
1. Panorama Geral do Regime de Previdência Complementar ........................................................................................................7
1.1. A Constituição Federal e a Previdência Complementar dos Servidores Públicos ..................................................................7
1.2. Marcos Legais do RPC e Alguns Conceitos...................................................................................................................................9
1.3. Funcionamento das entidades fechadas de previdência complementar..............................................................................12
1.4. Estatuto, regulamento e convênio de adesão...........................................................................................................................14
1.5. Benefícios do plano ......................................................................................................................................................................16
1.6. Institutos ........................................................................................................................................................................................16
1.7. Regras relacionadas aos investimentos das EFPC....................................................................................................................18
1.8.	 Certificação e habilitação de dirigentes .....................................................................................................................................21
1.9. A Fiscalização do RPC ...................................................................................................................................................................22
1.10. Tipos de entidade..........................................................................................................................................................................23
2. As alternativas e os procedimentos recomendáveis para a instituição do RPC.......................................................................25
2.1. As alternativas disponíveis...........................................................................................................................................................25
2.2. Os Procedimentos recomendáveis para implementação do RPC ..........................................................................................29
2.3. Processo de escolha da Entidade ...............................................................................................................................................31
3. Recomendações ao Projeto de Lei do Ente Federativo................................................................................................................35
3.1. Das disposições gerais .................................................................................................................................................................36
3.2. Do patrocinador ............................................................................................................................................................................36
3.3. Dos participantes ..........................................................................................................................................................................36
3.4. Da vigência do RPC .......................................................................................................................................................................37
3.5. Da forma de adesão .....................................................................................................................................................................38
3.6. Das características do plano e da forma de inscrição e retenção dos servidores................................................................38
3.7. Da migração de servidores antigos para as novas regras de aposentadoria .......................................................................39
3.8. Dos benefícios de risco ................................................................................................................................................................40
3.9. Das contribuições do patrocinador ............................................................................................................................................42
3.10. Das responsabilidades do patrocinador e da eventual inadimplência..................................................................................43
3.11. Do aporte inicial ............................................................................................................................................................................44
4. Anexos................................................................................................................................................................................................47
4.1. Modelo de Projeto de Lei para a instituição do RPC ................................................................................................................47
4.2. Roteiro para licenciamento junto a Previc.................................................................................................................................58
4.3. Modelo de Proposta Técnica do Processo Seletivo ..................................................................................................................60
4.4. Entidades Fechadas de Previdência Complementar – Multipatrocinadas.............................................................................73
4.5. Outros Cursos de Educação Previdenciária...............................................................................................................................74
4 SUMÁRIO
APRESENTAÇÃO DA 4ª EDIÇÃO
A Secretaria da Previdência põe à disposição dos Entes Federativos e de todos os que têm 
neste guia uma ferramenta para auxiliar a implantação do Regime de Previdência Comple￾mentar a 4ª edição – ampliada e atualizada – do Guia da Previdência Complementar para En￾tes Federativos.
As alterações advieram, principalmente, dos resultados dos trabalhos da Comissão Mul￾tisetorial, criada por intermédio da Portaria nº 11/2020, publicada em 22 de dezembro de 
2020, pela Associação de Membros dos Tribunais de Contas – ATRICON, encarregada de ela￾borar Nota Técnica com orientações sobre a forma de contratação de entidade de previdên￾cia complementar.
A partir da publicação da referida Nota Técnica, em 12 de abril de 2021, o Guia foi ampliado, 
incluindo uma seção mais completa sobre a Forma de Contratação da Entidade, bem como da 
publicação de um anexo contendo um modelo de Proposta técnica com parâmetros técnicos 
recomendados para auxiliar os Entes Federados em seus processos seletivos de contratação. 
A Minuta de Projeto de Lei também foi revisada e passou a incluir uma seção que trata do 
processo de escolha da entidade, bem como de aprimoramentos na redação.
A Subsecretaria de Previdência Complementar, unidade responsável pela atualização do 
Guia, espera que a nova edição continue a ser útil para disseminar conhecimento sobre o 
processo de implantação do RPC e convida os Entes Federativos e demais usuários a partici￾par do trabalho contínuo de aperfeiçoamento desta publicação.
Brasília, 14 de abril de 2021
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5 SUMÁRIO
APRESENTAÇÃO
A Nova Previdência trouxe em seu bojo a obrigatoriedade de instituição do Regime de 
Previdência Complementar - RPC para os Entes Federativos que possuam o Regime Pró￾prio de Previdência Social – RPPS para seus servidores no prazo máximo de 2 anos e, assim, 
limitarem os valores dos benefícios de aposentadoria e pensão concedidos pelo RPPS ao li￾mite máximo estabelecido paras os benefícios do Regime Geral de Previdência Social – RGPS.
A implantação do RPC em Entes Federativos se iniciou de fato, em 2012 com a autorização 
para funcionamento das primeiras entidades fechadas de natureza pública, a PREVCOM e a 
FUNPRESP, para os servidores públicos de São Paulo e da União, respectivamente. Nos anos 
seguintes, observou-se a reprodução daquela iniciativa pelos Estados e, em menor escala, 
pelos Municípios. Ao fim de 2019, 19 entes federativos já possuem os seus regimes de previ￾dência complementar em funcionamento enquanto outros 25 estão em processo de autori￾zação, estudo ou implantação do regime de previdência complementar. 
O desafio que se apresenta neste momento é a implantação pelos 2.133 entes federativos
com RPPS de seu RPC de forma célere, eficiente e com baixo custo de implantação. A Emenda
Constitucional n° 103, de 12 de novembro de 2019, contribuiu para o atingimento deste ob￾jetivo ao ampliar o leque de entidades de previdência complementar aptas a ofertar planos 
de benefícios para Estados e Municípios, antes limitados tão somente a entidades fechadas 
de natureza pública , que atualmente são 12 EFPC com patrocínio público. Sendo assim, cer￾ca de 296 entidades fechadas e 44 entidades abertas - estas somente após a edição de Lei 
Complementar - poderão se estruturar para ofertar planos para o segmento de previdência 
complementar de servidores públicos.
A equipe da Subsecretaria do Regime Previdência Complementar – SURPC, órgão do Mi￾nistério da Economia, pertencente à Secretaria de Previdência e responsável por promover 
APRESENTAÇÃO
6 SUMÁRIO
Políticas Públicas com vistas ao desenvolvimento do Regime de Previdência Complementar 
– RPC, apresenta este guia, que reflete os resultados do Grupo de Trabalho sob sua coorde￾nação, constituído no âmbito do Conselho Nacional de Previdência Complementar - CNPC. 
O guia tem como intuito orientar os Entes no planejamento de implementação do Regime 
de Previdência Complementar. Na primeira seção é apresentado um panorama geral sobre 
o funcionamento do Regime de Previdência Complementar, apresentando seus principais 
conceitos, marcos legais, tipos de entidade, regras de investimento e responsáveis pela sua 
fiscalização, dentre outros assuntos. A segunda seção discorre sobre as alternativas de ins￾tituição do RPC e os procedimentos recomendáveis para os Entes que iniciarão o processo 
de instituição do Regime. Na terceira, destacam-se temas de relevância e recomendações a 
serem observados para a implantação do regime. Por fim, o anexo apresenta uma Minuta de
Projeto de Lei para auxiliar os Entes no envio da proposta para as suas Assembleias Legisla￾tivas, bem como uma lista de entidades que podem ser contatadas para o oferecimento de 
planos de benefícios para os seus servidores.
A SURPC na elaboração deste guia contou com a Superintendência Nacional Previdência 
Complementar – PREVIC, a Associação Brasileira das Entidades Fechadas de Previdência Com￾plementar – ABRAPP, a Subsecretaria do Regime Próprio de Previdência Social – SRPPS, o 
Conselho Nacional dos Dirigentes de Regimes Próprio de Previdência Social - CONAPREV, a 
Secretaria de Política Econômica - SPE, a Associação Nacional dos Participantes de Fundos de 
Pensão – ANAPAR, a Associação dos Fundos de Pensão e Patrocinadores - APEP e dirigentes 
de Entidades Fechadas de Previdência Complementar- EFPC como a PREVCOM, PREVNOR￾DESTE, BB PREVIDENCIA, FUNPRESP, CURITIBAPREV e PREVES.
A Secretaria de Previdência reforça com esta publicação seu compromisso de fortalecer e 
disseminar o conhecimento sobre o Regime de Previdência Complementar, bem como para 
que se estabeleça o desenvolvimento sustentável e harmonioso do Regime.
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1. PANORAMA GERAL DO REGIME DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR 
1.1. A CONSTITUIÇÃO FEDERAL E A PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR DOS SERVIDORES PÚBLICOS
A instituição do Regime de Previdência Complementar deve ser feita por todos os En￾tes Federativos que possuam RPPS, em até dois anos da data de entrada em vigor da 
Emenda Constitucional nº 1031
, de 12 de novembro de 2019, independentemente de pos￾suírem servidores com salários acima do teto do RGPS. A vigência do RPC se dará a partir 
da aprovação da Lei do respectivo Poder Executivo para aqueles Entes que não possuem 
servidores com remuneração acima do teto do RGPS e por intermédio da publicação de au￾torização pelo Órgão Fiscalizador do Convênio de Adesão do patrocinador com entidade 
fechada de previdência complementar- EFPC para aqueles Entes que possuam servido￾res com salários acima do RGPS.
Desta forma, as regras de previdência para os servidores públicos tendem a se igualar às 
da previdência dos empregados da iniciativa privada, proporcionando tratamento isonômi￾co entre os trabalhadores do RPPS e do RGPS, com delimitação dos valores da contribuição 
previdenciária paga e do benefício recebido, assim como oferecimento de uma previdência 
complementar, como forma de manutenção da qualidade de vida do trabalhador ao final da
sua fase laborativa.
Atenção! Pela EC nº 103, as entidades abertas de previdência complementar - EAPC tam￾bém estarão autorizadas a administrar e executar planos de benefícios de previdência com￾plementar ofertados pelo Ente aos seus servidores públicos. No entanto, isso somente poderá 
ocorrer após edição de uma lei complementar que regule o tema. Por tal razão, este guia tratará, 
neste primeiro momento, da possibilidade de adesão à entidade fechada de previdência com￾plementar, regulada pelas Leis Complementares nº 108 e 109, ambas de 29 de maio de 2001.
1 A Emenda Constitucional nº 103 foi promulgada em 12 de novembro de 2019 e publicada em 13/11/2019. Os artigos que envolvem o Regime de Previdência 
Complementar na Constituição são os arts. 9º, 26, 33, 40 e 202. Sendo assim, a data máxima para a instituição do RPC é 13/11/2021.
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De acordo com o disposto na Constituição Federal, os planos de benefícios previdenciários 
a serem oferecido pelos Entes Federativos aos seus servidores e administrados pelas EFPC 
deverão ser estruturados na modalidade de contribuição definida, na qual o valor do be￾nefício que o participante receberá em sua aposentadoria será com base no saldo de conta 
acumulado, advindo de suas contribuições, da patrocinadora e da rentabilidade dos recursos 
investidos durante todo o período de acumulação e recebimento.
Os Entes Federativos enquanto patrocinadores dos planos de benefícios previdenciários 
estão sujeitos ao limite de contribuição paritária. As contribuições normais do patrocinador 
para o plano de benefícios, em hipótese alguma, poderá exceder as do participante.
Entenda algumas vantagens do Regime de Previdência Complementar:
1. PANORAMA GERAL DO REGIME DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR
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1.2. MARCOS LEGAIS DO RPC E ALGUNS CONCEITOS 
O RPC adota o regime financeiro de capitalização, com formação de reservas constituídas
pelas contribuições recebidas e rentabilidade dos recursos investidos, visando o pagamento 
dos benefícios ao longo do tempo. 
Assim, empresas, entidades de classe e entes federativos podem oferecer planos de bene￾fícios de previdência privada, respectivamente, para seus empregados, associados e servido￾res, com o objetivo de ampliar a proteção previdenciária e preservar a qualidade de vida na 
aposentadoria.
A adesão ao RPC é facultativa e desvinculada da previdência pública (RGPS e RPPS), confor￾me previsto no art. 202 da Constituição Federal. Destaque-se que as contribuições do empre￾gador, os benefícios e as condições contratuais previstas nos estatutos, regulamentos e planos 
de benefícios não integram o contrato de trabalho e a remuneração dos participantes.
O caput do mesmo artigo da Constituição Federal determinou que o regime de previdência 
privada seria regulado por lei complementar e para normatizar esse comando constitucional 
editou-se a Lei Complementar n° 109, de 29 de maio de 2001, para disciplinar, na condição 
de norma geral, todo o Regime de Previdência Complementar.
1. PANORAMA GERAL DO REGIME DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR
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10 SUMÁRIO
Por sua vez, a Lei Complementar n° 108, de 29 de maio de 2001, regulamentou o parágrafo 
4º do artigo 202 da CF, dispondo das normas específicas para os entes da administração pú￾blica direta e indireta, na condição de patrocinador, seus planos de benefícios e as entidades 
fechadas de previdência complementar instituídos por eles.
O RPC é composto por dois segmentos: aberto, operado pelas entidades abertas de pre￾vidência complementar – EAPC e o fechado, operado pelas entidades fechadas de previ￾dência complementar – EFPC, cada qual com suas especificidades e características próprias.
As EFPC são entidades sem fins lucrativos, organizadas sob a forma de fundação, respon￾sáveis pela administração e execução de planos de benefícios de natureza previdenciária. Já 
as EAPC são entidades que podem ter fins lucrativos, constituídas sob a forma de sociedades
anônimas e com o mesmo objetivo de instituir e operar planos de benefícios de caráter pre￾videnciário.
O patrocinador é o empregador que oferece plano de benefício previdenciário para os 
seus empregados. Podem ser patrocinadores: empresas ou grupos de empresas e a União, 
os Estados, o Distrito Federal e os Municípios. As entidades fechadas podem ser constituídas 
por patrocinadores públicos ou privados.
O participante é a pessoa física que adere ao plano de benefício previdenciário adminis￾trado por uma EFPC e o assistido é o participante ou o seu beneficiário em gozo de benefício
previdenciário.
1. PANORAMA GERAL DO REGIME DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR
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11 SUMÁRIO
O plano de benefícios de caráter previdenciário consiste num conjunto de direitos e 
obrigações, estabelecidos por meio de regulamento, com o objetivo de proporcionar as con￾dições para pagamento de benefícios (aposentadorias e pensões). Cada plano é estruturado 
de acordo com o perfil dos potenciais participantes, suas necessidades e o nível de cobertura
a ser oferecido.
O instituidor é a pessoa jurídica de caráter profissional, classista ou setorial que institui
plano de benefício previdenciário para os seus associados ou membros, a ser administrado 
por uma EFPC.
1. PANORAMA GERAL DO REGIME DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR
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É fundamental a leitura de ambas as leis complementares, tendo em vista que são elas que 
estruturam as bases de funcionamento do Regime.
Para acessar toda a legislação do Regime de Previdência Complementar, acesse a Coletâ￾nea de Normas, documento atualizado trimestralmente, contendo todos os dispositivos nor￾mativos do RPC do segmento fechado e disponível no site da Previdência Social (https://www.
previdencia.gov.br) e na imagem ao lado.
1.3. FUNCIONAMENTO DAS ENTIDADES FECHADAS DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR
As EFPC, responsáveis pela gestão dos planos de benefícios, são autônomas, têm perso￾nalidade jurídica própria e não possuem finalidade lucrativa. O patrimônio das EFPC não se
mistura com o dos Patrocinadores, bem como os dos planos de benefícios, que são contabi￾lizados separadamente de modo a ter a segregação patrimonial também entre eles.
As responsabilidades das EFPC não se confundem com os dos patrocinadores, bem como 
as responsabilidades são independentes, não se confundem entre eles e não existe a obriga￾toriedade de solidariedade entre patrocinadores.
As entidades fechadas regidas pela LC nº 109/2001 possuem estrutura mínima de gover￾nança composta por conselho deliberativo, conselho fiscal e diretoria-executiva. Já as enti￾dades fechadas reguladas pela LC nº108/2001 devem ser compostas necessariamente por 
essas três estruturas.
O conselho deliberativo, instância máxima de decisão da entidade, é responsável pela de￾finição da política geral de administração da entidade e de seus planos de benefícios. A di￾retoria-executiva é responsável pela administração da entidade e dos planos de benefícios, 
observando a política geral e as boas práticas de governança. O conselho fiscal supervisiona
1. PANORAMA GERAL DO REGIME DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR
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13 SUMÁRIO
a execução das políticas do conselho deliberativo e o desempenho das boas práticas de go￾vernança da diretoria-executiva, ou seja, é o órgão de controle 
interno da entidade.
Os membros dos conselhos deliberativo e fiscal, assim como
os diretores da entidade, devem atender aos requisitos míni￾mos definidos na LC nº 108/2001 e LC nº 109/2001 para investidura
no cargo. Além dos requisitos estabelecidos para o conselho delibera￾tivo e fiscal, os membros da diretoria-executiva deverão ter formação de
nível superior.
1. PANORAMA GERAL DO REGIME DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR
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14 SUMÁRIO
1.4. ESTATUTO, REGULAMENTO E CONVÊNIO DE ADESÃO
Os instrumentos jurídicos que estabelecem o condão entre o Patrocinador, EFPC e Partici￾pante são o estatuto da EFPC, o convênio de adesão, e o regulamento do plano de benefícios. 
Todos esses instrumentos dependem de aprovação prévia do órgão fiscalizador, a Superin￾tendência Nacional de Previdência Complementar – Previc.
O estatuto é o instrumento que estabelece as regras de funcionamento da entidade, nele 
consta sua estrutura administrativa, os cargos e as respectivas atribuições.
Já o convênio de adesão estabelece a relação entre o patrocinador e a entidade. É por meio 
desse instrumento que se formaliza a relação contratual entre aquele e este. Nele são esta￾belecidos direitos e obrigações para as partes em relação ao plano de benefícios.
O regulamento, por sua vez, dispõe sobre as regras de funcionamento do plano de benefí￾cios, definindo as condições, direitos e obrigações do participante e do patrocinador. Portan￾to, nele estão contidos os benefícios providos, as contribuições do participante e do patroci￾nador, as regras de elegibilidades e outras disposições.
1. PANORAMA GERAL DO REGIME DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR
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1. PANORAMA GERAL DO REGIME DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR
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16 SUMÁRIO
1.5. BENEFÍCIOS DO PLANO
Os planos de benefícios podem oferecer benefícios programados e não programados. Os 
benefícios programados, como o de aposentadoria, são aqueles em que existe a previsibili￾dade para início de pagamento dos benefícios, pois sua concessão está baseada em critérios 
de elegibilidade, como por exemplo: idade, tempo de serviço ou de contribuição. Já os não 
programados são aqueles em que seu pagamento depende de evento incerto ou incerteza 
quanto ao tempo de sua ocorrência, exemplo: invalidez, morte e sobrevida.
A gestão dos benefícios de riscos pode ser terceirizada ou realizada pela própria EFPC. A 
terceirização compartilha a responsabilidade de gestão desses benefícios a uma seguradora, 
contratada pela EFPC. Tais benefícios são geralmente disponibilizados ao participante, me￾diante regra própria de cada plano e Entidade.
1.6. INSTITUTOS
Todo plano de benefícios, deve assegurar aos seus participantes o direito aos institutos do 
benefício proporcional diferido, da portabilidade, do regaste e do autopatrocínio2. 
2 Para mais detalhes consultar a LC 109, art. 14 e a Resolução CGPC nº 06/2003.
1. PANORAMA GERAL DO REGIME DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR
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Benefício Proporcional Diferido - BPD
Portabilidade
1. PANORAMA GERAL DO REGIME DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR
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Resgate
Autopatrocínio
1.7. REGRAS RELACIONADAS AOS INVESTIMENTOS DAS EFPC
As EFPC devem observar regras na aplicação dos recursos definidas pelo Conselho Mone￾tário Nacional, atualmente conforme Resolução CMN nº 4.661/2018. Nessa resolução, defi￾nem-se diretrizes de aplicação dos recursos, estabelecendo regras relacionadas aos controles 
internos, avaliação e ao monitoramento de riscos e conflito de interesse, além de regramento
relativo à política de investimento e aos limites de alocação dos recursos administrados pela 
entidade.
1. PANORAMA GERAL DO REGIME DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR
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As EFPC, além de seguirem as normas do CMN, devem elaborar anualmente a política de 
investimento de cada plano antes do início do exercício a que se referir. A EFPC deve adotar, 
para o planejamento da política de investimentos dos recursos do plano de benefícios por ela 
administrado, um horizonte de, no mínimo, sessenta meses, com revisões anuais. Tal política 
deve observar as diretrizes de alocação de investimentos por segmento e emissor estabele￾cidas na Resolução.
A Resolução também estipula diretrizes sobre o conjunto de responsáveis pelo processo 
de gestão de investimentos da EFPC, inclusive os profissionais que participam do processo
de análise, assessoramento e decisão sobre a aplicação dos recursos do plano. A EFPC deve 
definir a separação de responsabilidades e objetivos associados aos mandatos de todos os
envolvidos nos processos de investimentos.
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1.8. CERTIFICAÇÃO E HABILITAÇÃO DE DIRIGENTES
A Resolução CNPC nº 19/2015 dispõe sobre o processo de certificação e habilitação para os
dirigentes de EFPC. Os procedimentos para certificação e habilitação de membros da Direto￾ria-Executiva, dos Conselhos Deliberativo e Fiscal, dos Comitês e dos demais profissionais da
área de investimentos, obedecem ao disposto na citada Resolução e na Instrução Previc nº 
13, de 28 de junho de 2019.
Os membros da Diretoria-Executiva não podem entrar em exercício sem habilitação prévia 
pelo órgão fiscalizador3. 
3 Para o exercício dos membros do Conselho Fiscal e Deliberativo, a habilitação prévia somente é obrigatória nos casos de Entidades Sistemicamente Impor￾tantes –ESI.
1. PANORAMA GERAL DO REGIME DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR
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1.9. A FISCALIZAÇÃO DO RPC
Os órgãos responsáveis pela fiscalização das entidades de Previdência são a Superinten￾dência Nacional de Previdência Complementar – Previc e a Superintendência de Seguros 
Privados – Susep, que fiscalizam o segmento fechado e aberto, respectivamente. Ambas são
autarquias vinculadas ao Ministério da Economia. 
A Previc é uma autarquia de natureza especial e dirigida por uma Diretoria Colegiada. 
Dentre suas principais competências estão: fiscalizar as EFPC em todo o território nacional;
apurar, julgar infrações e aplicar as penalidades cabíveis; autorizar a constituição e o funcio￾namento das EFPC e a aplicação dos respectivos estatutos e dos regulamentos de planos de 
benefícios; autorizar as operações de fusão, cisão, incorporação ou qualquer outra forma de
reorganização societária, relativas às entidades fechadas de previdência complementar; au￾torizar a celebração de convênios e termos de adesão por patrocinadores e instituidores e as 
retiradas de patrocinadores e instituidores; além das transferências de patrocínio, grupos de
participantes e assistidos, planos de benefícios e reservas entre EFPC.
Da mesma forma, o patrocinador e o participante são agentes responsáveis pela fiscaliza￾ção da atuação da EFPC. É importante que o patrocinador tenha uma estrutura permanente 
de acompanhamento do RPC e não somente na fase de sua implementação. 
Com relação, à fiscalização pelo Participante, recentemente foi aprovada Resolução n° 32
de 04/12/2019 pelo CNPC que amplia a transparência das informações disponíveis. A resolu￾ção estabelece que as EFPC devem seguir algumas diretrizes na divulgação de informações 
como o uso de linguagem clara e acessível, tempestividade e segurança da informação; re￾cursos didáticos, como infográficos, tabelas e lâminas informativas; e transparência ativa de
informações, independentemente de solicitações, em local de fácil acesso no sítio eletrônico 
da EFPC, que passa a ser mecanismo central da divulgação das informações. As entidades 
deverão fornecer, ainda, em suas páginas eletrônicas, informações como renda projetada e 
1. PANORAMA GERAL DO REGIME DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR
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23 SUMÁRIO
simulador. O objetivo da medida é ajudar o participante a visualizar de forma clara as proje￾ções de renda, acompanhar a evolução da sua poupança e permitir ajustes no seu planeja￾mento previdenciário ao longo do período de acumulação para assegurar o atingimento da 
sua meta de aposentadoria.
1.10. TIPOS DE ENTIDADE 
As entidades fechadas podem ser qualificadas conforme os planos que administram ou
seus patrocinadores. A LC nº 109/2001 define como de plano comum a EFPC que administra
apenas um plano ou conjunto de plano acessíveis ao universo de participantes e multiplano 
quando administram plano ou conjunto de planos para diversos grupos de participantes.
É considerada singular, conforme a LC nº 109/2001, aquela EFPC que estiver vinculada ape￾nas a um patrocinador/instituidor ou multipatrocinada quando congregar mais de um patro￾cinador/instituidor.
1. PANORAMA GERAL DO REGIME DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR
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24 SUMÁRIO
Grandes Números do Segmento Fechado4
Para mais informações sobre os números da previdência complementar, acesse o Painel 
Estatístico:
https://www.gov.br/previdencia/pt-br/assuntos/painel-estatistico-da-previdencia/regime-
-de-previdencia-complementar
4 Posição de Março/2021.
1. PANORAMA GERAL DO REGIME DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR
25 SUMÁRIO
2. AS ALTERNATIVAS E OS PROCEDIMENTOS
RECOMENDÁVEIS PARA A INSTITUIÇÃO DO RPC
2.1. AS ALTERNATIVAS DISPONÍVEIS
O Ente Federativo ao estabelecer seu RPC deparar-se-á com as três seguintes possibilida￾des:
A análise dessa questão se torna imprescindível, pois algumas vezes, podem existir as con￾dições para a adesão a um plano já existente e não existir para criação de plano ou entidade 
em função da quantidade de servidores, dentre outros aspectos. Isto é, poderá não haver 
escala para a manutenção da EFPC e, consequentemente, do plano de benefícios. 
Ao aderir a EFPC existente, o Ente Federativo elimina a necessidade de instituir entidade 
própria e arcar com gastos de toda estrutura necessária para administrar e executar o pla￾no, começando pela constituição dos conselhos deliberativo e fiscal e da diretoria-executiva,
estruturação dos departamentos, gerências e contratação de pessoal especializado, o que, 
em muitos casos, inviabiliza a implantação do regime ou acabam por direcionar os recursos 
da poupança previdenciária do participante para o custeio da entidade. Lembrando que a CF 
determina que, nos planos para servidores da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos 
Municípios e suas autarquias, fundações, empresas públicas, sociedades de economia mista 
e outras entidades públicas, os aportes à entidade são paritários e consequentemente o cus￾teio administrativo será igualmente dividido entre patrocinadores e participantes.
26
26 SUMÁRIO
Haverá, também, despesas com o registro da entidade, local para funcionamento, aquisi￾ção de móveis, materiais de escritório, serviços de contabilidade e atuária, auditoria externa, 
desenvolvimento ou aquisição de sistemas de informática a ser utilizado no controle do pla￾no de benefícios, envolvendo o cadastro de participantes, controle e acompanhamento das 
contribuições e reservas matemáticas, além dos cálculos e pagamento de benefícios.
A adesão a plano multipatrocinado é a alternativa menos onerosa, já que ao ente não ne￾cessitará financiar os custos de criação de uma EFPC, que possui estrutura complexa, e nem
ter despesas de criação de plano.
Como resultado do Grupo de Trabalho sobre o RPC de Entes Federativos, foi deliberada 
pelo CNPC Resolução 35, de 20 de dezembro de 2019, que dispõe sobre entidades fechadas 
de previdência complementar, planos de benefícios sujeitos à LC nº 108/2001. Essa resolu￾ção estabelece, dentre outros assuntos, que o processo de autorização pela PREVIC para o 
ingresso de patrocinadores no regime de previdência complementar dar-se-á das seguintes 
formas:
2. AS ALTERNATIVAS E OS PROCEDIMENTOS RECOMENDÁVEIS PARA A INSTITUIÇÃO DO RPC
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27 SUMÁRIO
Como parâmetro ilustrativo, pode-se definir que, para a viabilidade operacional de um pla￾no, são necessários cerca de 1.000 participantes para o seu equilíbrio. Deve-se destacar 
que essa regra não é absoluta e varia de acordo com a complexidade do plano, nível salarial 
dos participantes, da automatização, o porte da entidade e o volume de recursos geridos. 
Para esses casos, um estudo de viabilidade econômica é condição para a criação do plano ou 
entidade5.
Relação Custo x Complexidade
5 A CGPC nº 8 de 19 de fevereiro de 2004 dispõe sobre normas para a formalização de processos de estatutos, regulamentos e convênio de adesão.
2. AS ALTERNATIVAS E OS PROCEDIMENTOS RECOMENDÁVEIS PARA A INSTITUIÇÃO DO RPC
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28 SUMÁRIO
No processo de escolha de uma entidade, é recomendável ao Ente se atentar às despesas 
administrativas. à governança, histórico de resultados, processos e sistemas internos, entre 
outros aspectos. Estudo da Previc6 publicado em janeiro de 2019, demonstra que as despe￾sas administrativas variam sensivelmente de acordo com o porte da entidade e o valor admi￾nistrado. Em média, as despesas per capita anuais do segmento variam de R$ 2.133 a 1.755.
A Resolução CGPC nº 29, de 31 de agosto de 2009, estabelece limites para custeio adminis￾trativo das EFPC regidas pela LC nº 108/2001, de até 1% de taxa de administração ou até 9% 
de taxa de carregamento. Tais limites também se aplicam ao plano ou conjunto de planos 
regulados pela LC nº 108/2001, mesmo que administrado por EFPC sujeita, exclusivamente, 
à disciplina da LC nº 109/2001. Cabe esclarecer que a EFPC deverá anualmente estabelecer 
qual taxa irá seguir, pois não é necessário atender aos dois limites ao mesmo tempo para o 
custeio administrativo da entidade.
As taxas de administração ou carregamento também compõem um fator essencial no re￾sultado da reserva previdenciária. Apenas como ilustração, 1% a mais de taxa de administra￾ção pode reduzir a reserva previdenciária em 20% ao final do período de acumulação7, em 
um cenário de manutenção da expectativa de rentabilidade. Importante ressaltar que o valor 
da taxa de administração ou de carregamento não pode ser o único fator a ser considerado 
em uma entidade, tendo em vista que taxas maiores podem ser consequência de uma gestão 
de recursos mais complexa e que se compense em retornos maiores ao participante.
6 Para mais informações sobre despesas administrativas, acesse a série de estudos da Previc, clicando aqui. 
7 Update of IOPS Work on fees and charges 2014.
2. AS ALTERNATIVAS E OS PROCEDIMENTOS RECOMENDÁVEIS PARA A INSTITUIÇÃO DO RPC
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29 SUMÁRIO
Frente a importância do custeio para resguardar a poupança previdenciária, a recomen￾dação é que o Ente Federativo, mesmo que possua porte para a criação de entidade e 
ou de plano, avalie iniciar o seu processo por meio de um plano multipatrocinado, em 
um modelo em que a EFPC já existente se configure como uma “incubadora” na qual o Ente
adquire conhecimento e escala para avaliar a permanência na entidade/Plano e, posterior￾mente, avalie pela conveniência de criar um plano próprio ou até mesmo de sua entidade 
transferindo os recursos já acumulados.
2.2. OS PROCEDIMENTOS RECOMENDÁVEIS PARA IMPLEMENTAÇÃO DO RPC
Alguns passos são recomendados para o estudo e implementação definitiva do RPC no
Ente Federativo:
2. AS ALTERNATIVAS E OS PROCEDIMENTOS RECOMENDÁVEIS PARA A INSTITUIÇÃO DO RPC
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30 SUMÁRIO
2. AS ALTERNATIVAS E OS PROCEDIMENTOS RECOMENDÁVEIS PARA A INSTITUIÇÃO DO RPC
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31 SUMÁRIO
2.3. PROCESSO DE ESCOLHA DA ENTIDADE
Após a promulgação da Lei de Instituição do RPC, o Ente Federativo deverá selecionar a 
Entidade de Previdência que realizará a gestão do plano de previdência. 
Esta seção apresenta as orientações da Nota Técnica Atricon nº 001/2021, de 12/04/2021, 
da Associação de Membros dos Tribunais de Contas – ATRICON sobre a forma de contratação 
das Entidades.
2. AS ALTERNATIVAS E OS PROCEDIMENTOS RECOMENDÁVEIS PARA A INSTITUIÇÃO DO RPC
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32 SUMÁRIO
Segundo conclusão da referida Nota Técnica, “não há, no sistema jurídico nacional, uma
forma expressa para o Ente Federado realizar a contratação das Entidades Fechadas de Pre￾vidência Complementar - EFPC quando da instituição, por lei, do Regime de Previdência Com￾plementar, exigida pela Emenda Constitucional no 103/20198. 
Neste caso, as Leis Complementares 108 e 109, ambas de 2001, de fato, regulam a contra￾tação, não havendo que se falar em processo licitatório, mas sim em processo de seleção, 
alicerçado nos princípios constitucionais de uma contratação pública, cujo resultado seja a 
escolha de entidade que demonstre conhecimento e capacidades para a gestão dos passivos 
e ativos do regime de previdência complementar.
O convênio de adesão é o instrumento jurídico que estabelece a relação entre patrocina￾dor e EFPC com vigência indeterminada, conforme os termos da LC nº 109/2001. 
Para a contratação de Entidade de Previdência, recomenda-se a aplicação de um processo 
de seleção público com instrução processual diligente e devidamente motivado.
Segundo orientação da Nota Técnica, a observância dos princípios da impessoalidade e 
publicidade requer necessariamente o acolhimento e recebimento de diferentes propostas. 
É recomendável que sejam explicitadas as razões de escolha de uma determinada proposta 
em detrimento das demais, em especial, levando em consideração que há diferença das con￾dições econômicas (taxa de carregamento, taxa de administração e aporte inicial) nas pro￾postas.
Recomenda-se, como forma de atendimento aos princípios da impessoalidade e transpa￾rência, a constituição de grupo de trabalho com servidores do órgão responsável pela área 
de pessoal do Ente, por representante do RPPS e de seus colegiados e dos demais Poderes 
8 A nota concluiu que a contratação não se enquadrada no conceito de contrato administrativo cuja disciplina pertence à Lei nº 8.666/93, Lei de Licitações, 
aproximando-se, todavia, à contratação por inexigibilidade. Também conclui pela inaplicabilidade da Lei 13.019/2014 bem como do Chamamento Público por ela 
regulado, por não adequação dos requisitos das Organizações da Sociedade Civil e de seu objeto no rol das atividades do terceiro setor, bem como o rito ali dis￾posto não guarda nenhuma relação com a previdência complementar.
2. AS ALTERNATIVAS E OS PROCEDIMENTOS RECOMENDÁVEIS PARA A INSTITUIÇÃO DO RPC
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33 SUMÁRIO
para participarem de todo o processo de implantação, que se inicia com a elaboração do Pro￾jeto de Lei e finda com a assinatura do convênio de adesão com a Entidade selecionada.
Não há como se estabelecer o formato exato para a seleção. No entanto, o processo de 
escolha pode envolver as seguintes etapas:
Etapas do Processo de Contratação
Etapa 1 - Publicação de edital/termo para que as EFPC apresentem propostas especifican￾do o objeto a ser contratado e o potencial de participantes a ingressar no plano e contendo 
a especificação de requisitos técnicos e econômicos mínimos a serem apresentados pelas
Entidades;
Etapa 2 – Instrução de Processo contendo quadro comparativo das condições econômicas 
das propostas, qualificação técnica e plano apresentados ao Ente;
2. AS ALTERNATIVAS E OS PROCEDIMENTOS RECOMENDÁVEIS PARA A INSTITUIÇÃO DO RPC
34
34 SUMÁRIO
Etapa 3 - Motivação da escolha de determinada entidade em face das demais propostas 
apresentadas. 
Por fim, recomenda-se que os requisitos a serem observados para a escolha da EFPC ob￾servem aspectos relevantes mínimos indicados abaixo:
No anexo 4.3 deste Guia, foi incluída modelo de proposta técnica a ser preenchido pelas 
entidades com sugestões de critérios técnicos mínimos acima para auxiliar a construção do 
termo/instrumento convocatório de seleção. Foi também incluída uma seção quatro adicio￾nal com informações complementares que podem ser incluídas pelo Ente Federativo.
2. AS ALTERNATIVAS E OS PROCEDIMENTOS RECOMENDÁVEIS PARA A INSTITUIÇÃO DO RPC
35 SUMÁRIO
3. RECOMENDAÇÕES AO PROJETO DE LEI DO ENTE FEDERATIVO
De maneira a auxiliar a instituição do RPC, no prazo máximo de dois anos, este Guia con￾tém, no anexo 4.1, um modelo de Projeto de Lei para a instituição do RPC. A Minuta contem￾pla um amplo estudo dos temas mais relevantes que devem ser avaliados pelo Ente. Alguns 
temas são tratados como opcionais, ao final da Minuta, tendo em vista as características de
cada Ente. Nesta seção são destacados temas relevantes a serem incluídos no projeto de lei 
pelo Poder Executivo.
Para que o Ente possa implantar seu RPC com entidade aberta de previdência é necessário 
aguardar a aprovação de Lei Complementar que regulará a atuação dessas entidades e segu￾radoras no segmento de RPC de Entes Federativos. No entanto, a Minuta de Lei já contempla 
a redação que contém a terminologia do segmento aberto o que permitirá no futuro que elas 
administrem planos dos Entes Federativos.
Após a aprovação da Lei, que regulamentará o RPC para Entes Federativos, a Previc dispo￾nibilizará, no seu sítio eletrônico, modelo padrão de regulamento e convênio de adesão com 
o intuito de facilitar a escolha da entidade e de plano, tornando o processo de aprovação da 
adesão e de estruturação do plano de benefícios mais célere. É importante que a EFPC obje￾tivada para administrar o plano seja previamente consultada quanto à adoção dos modelos 
padrões de regulamento e convênio de adesão.
 
36
36 SUMÁRIO
3.1. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
Definir os conceitos básicos da previdência complementar, nos termos da lei, como o 
patrocinador, o participante, o assistido, o plano de benefícios entre outras conceituações 
que o Ente Federativo julgar relevante para o entendimento de sua própria legislação.
Evitar disposições conflitantes com a legislação vigente, o ente federado poderá elabo￾rar e estruturar a legislação referente ao sistema de previdência complementar do servidor 
público titular de cargo efetivo de acordo com suas intenções e especificidades, no entan￾to, deverá observar o ordenamento legal e normativo que direciona o regime de previdência 
complementar. Desta forma, a Minuta de PL apresentada visa garantir esta harmonia com a 
legislação e normatização do setor.
3.2. DO PATROCINADOR
A recomendação, decorrente da experiência de RPC já instituídos, é que um único patroci￾nador represente o Ente perante à entidade de Previdência, para otimizar o relacionamento 
e a representação. No entanto, caso o Ente opte pela definição de diferentes patrocinadores,
a orientação seria a indicação de um único representante para fins de alterações de estatuto,
regulamento e transferência de gerenciamento.
3.3. DOS PARTICIPANTES
O Projeto de Lei deverá contemplar, obrigatoriamente, como participante os servidores in￾vestidos em cargo efetivo com salários acima do teto os quais fazem jus à contrapartida do 
patrocinador. É importante que sejam contemplados todos os servidores de cargo efetivo de 
todos os poderes que entrarão em exercício após a vigência do RPC.
3. RECOMENDAÇÕES AO PROJETO DE LEI DO ENTE FEDERATIVO
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37 SUMÁRIO
Para os servidores, com salário acima do teto e que ingressaram antes da data de vigência 
da lei do RPC, recomenda-se a possibilidade de migração para as novas regras de aposen￾tadorias e pensões, conforme disposto no item 3.7.
Para os servidores que recebam abaixo do limite máximo estabelecido pelo RGPS, reco￾menda-se que seja facultada a participação no Regime de Previdência Complementar, sem 
contrapartida do patrocinador e cuja base de cálculo seria definida em regulamento. Em al￾guns casos, servidores com remuneração abaixo do teto, alcançam progressões na carreira 
ou recebem comissões que propiciarão níveis salariais superiores ao teto em algum momento 
de sua carreira, o que justifica o seu ingresso no RPC mesmo antes de atingir o teto do RGPS
de modo a garantir melhores aposentadorias. Além disso, há também os casos em que o be￾nefício concedido pelo RPPS não atingirá a integralidade dos proventos recebidos na ativa, 
de maneira que a previdência complementar será essencial para a manutenção do padrão 
de vida na aposentadoria. Por fim, outra razão para a participação de servidores com salário
abaixo do teto é a formação de proteção previdenciária ampliada aproveitando as condições 
acordadas com entidade escolhida pelo Ente.
3.4. DA VIGÊNCIA DO RPC
Recomenda-se que a vigência do RPC seja estabelecida no momento da aprovação pelo 
órgão de fiscalização do convênio de adesão, instrumento que formaliza a condição de pa￾trocinador. Isto porque apenas a promulgação da Lei não é suficiente para que os novos ser￾vidores possam ingressar na entidade. O instrumento que de fato formaliza a condição do 
Ente como patrocinador é o convênio de adesão e este precisa ser aprovado pela Previc para 
que o ingresso no plano esteja autorizado. No caso de entidade aberta, a vigência se dará a 
partir da assinatura do contrato com a EAPC.
Conforme mencionado anteriormente, os Entes que não possuem servidores com salários 
acima do teto do RGPS, não terão a obrigatoriedade de celebrar o convênio de adesão com 
entidade de previdência.
3. RECOMENDAÇÕES AO PROJETO DE LEI DO ENTE FEDERATIVO
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38 SUMÁRIO
3.5. DA FORMA DE ADESÃO 
Conforme já mencionado, o Ente Federativo, ao estabelecer seu RPC, possui três possibi￾lidades de oferecimento de um plano de benefícios: aderir a um plano já existente, criar um 
plano em entidade já existente ou criar uma entidade. Tendo em vista que apenas alguns Es￾tados e Municípios possuem grande número de servidores com salários acima do teto, ava￾lia-se que a ampla maioria dos Entes Federativos fará a adesão a entidades já existentes, e 
por essa razão, a Minuta de Lei contempla essas duas primeiras possibilidades. A criação de 
entidade na Minuta de Lei foi apenas colocada como opcional.
3.6. DAS CARACTERÍSTICAS DO PLANO E DA FORMA DE INSCRIÇÃO E RETENÇÃO DOS SERVIDORES
O plano de benefícios deve ser estruturado na modalidade de contribuição definida. 
De maneira a preservar a proteção previdenciária e a manutenção do poder aquisitivo do 
servidor na aposentadoria, recomenda-se o estabelecimento de critérios que estimulem o 
ingresso dos servidores no regime. A experiência observada é que a ausência de estímulos 
à inscrição leva o participante a postergar a decisão, o que traz grande risco à sua proteção 
previdenciária.
Para tanto, alguns meios podem auxiliar nesse objetivo. Um deles seria estabelecer, na Lei 
de Instituição, a inscrição automática dos servidores que ingressarem na administração a par￾tir da data de vigência da Lei do RPC do Ente e com remuneração acima do teto estabelecido, 
assegurando o direito de desistência (anulação da inscrição) em até 90 dias, por exemplo, e 
a qualquer tempo, o cancelamento de sua inscrição9.
Outra opção é o modelo pelo qual o Ente estabeleça, como requisito para a posse10 (in￾gresso no serviço público), a apresentação de formulário com a expressa opção pela adesão 
9 Assegurando o direito de desistência (anulação da inscrição) de até 90 dias, por exemplo, e a qualquer tempo, o cancelamento de sua inscrição.
10 O Estado do Espírito Santo, por meio de decreto, estabeleceu como requisito para posse dos candidatos nomeados a apresentação de documento consta￾tando a opção ou não pela previdência complementar. Conforme o decreto 3395-R, de 25/09/2013, os candidatos nomeados serão encaminhados à EFPC 
para obterem informações à opção pela previdência complementar.
3. RECOMENDAÇÕES AO PROJETO DE LEI DO ENTE FEDERATIVO
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39 SUMÁRIO
ou não ao Regime de Previdência Complementar. Nesse momento, a escolha pelo regime de 
tributação (regressivo ou progressivo) também já é realizada.
3. RECOMENDAÇÕES AO PROJETO DE LEI DO ENTE FEDERATIVO
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40 SUMÁRIO
3.7. DA MIGRAÇÃO DE SERVIDORES ANTIGOS PARA AS NOVAS REGRAS DE APOSENTADORIA 
Conforme o art. 16 da LC nº 109/2001, o plano de benefícios deverá ser oferecido, indepen￾dentemente da data de ingresso no RPPS, a todos os servidores e membros vinculados ao Ente 
Federativo. Apesar dessa obrigatoriedade de oferecimento a todos, isso não quer dizer que, 
após a criação do RPC, todos estarão com suas aposentadorias e pensões no RPPS limitadas 
ao teto de benefícios do RGPS. Somente estarão limitadas ao teto do RGPS as aposentadorias e 
pensões dos servidores e membros que tenham ingressado no RPPS após a instituição do RPC.
Segundo previsão constitucional, § 16 do art.40 da CF/88, existe a possibilidade dos servi￾dores e membros que tenham ingressado no RPPS antes da instituição do RPC optarem por 
esta nova regra de limite de aposentadoria e pensão, desde que seja mediante, prévia e ex￾pressa, opção.
Alguns Entes Federativos criaram compensações para que os servidores e membros pos￾sam migrar para a nova regra do limite do valor de benefício. Esta compensação se dá, por 
exemplo, na forma de benefício especial, com base no histórico dos salários ou contribuições 
acima do teto realizadas pelos servidores no RPPS. 
Esses benefícios são custeados diretamente pelo Ente Federativo ou pela transferência de 
recursos do RPPS para o plano de benefícios na conta do servidor. Este benefício somente 
poderá ser pago no momento da aposentadoria.
Outra alternativa seria a previsão de aporte extraordinário pelo Ente, em espécie de com￾pensação pelo período de vinculação anterior ao da instituição do novo regime, de forma a 
potencializar a capitalização individual em favor dos servidores que optarem pela migração. 
Esse aporte pode ser diluído em parcelas mensais, de forma a se ajustar à disponibilidade 
orçamentária do Ente, observadas as expectativas de elegibilidade do público alcançado.
3. RECOMENDAÇÕES AO PROJETO DE LEI DO ENTE FEDERATIVO
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41 SUMÁRIO
É importante lembrar que esse tipo de compensação ou incentivo poderá trazer benefícios 
ao Ente Federativo no longo prazo, com a desoneração futura nas despesas com aposenta￾dorias e pensões do RPPS, mas, por outro lado, poderá trazer impacto nas despesas gerais 
dos Entes Federativos ou no seu RPPS devido à diminuição do nível de contribuição dos ser￾vidores e membros que migrarão para a nova regra.
Dessa forma, é importante que os responsáveis pelo Ente Federativo avaliem e reflitam em
conjunto com os dirigentes do RPPS, sobre a viabilidade de se criar incentivos e seus respec￾tivos reflexos financeiros. Para garantir o controle na gestão do RPPS, é recomendável tam￾bém o estabelecimento de um prazo máximo para a migração.
Outro ponto importante é que os Entes Federativos, na elaboração de sua legislação de 
criação do RPC, prevejam a opção da migração de forma irrevogável e irretratável, a fim de
evitar demandas judiciais futuras, além da definição se haverá ou não algum tipo de incenti￾vo para os servidores e membros que venham a fazer a opção. 
Na minuta de PL apresentada, foram colocadas duas possibilidades de redação sobre o 
tema. Na primeira, a decisão de eventual concessão de compensação financeira deveria ser
regulada em Lei específica e na segunda, a menção expressa à existência de compensação
financeira com metodologia a ser estabelecida também em Lei específica. Dessa maneira, o
Ente pode instituir o seu RPC com celeridade, atendendo ao prazo disposto na Emenda n° 
103 e, posteriormente, em conjunto com o RPPS, realizará estudos para a definição do mo￾delo de migração.
3.8. DOS BENEFÍCIOS DE RISCO
Os benefícios de riscos oferecidos deverão ser estruturados exclusivamente em saldo de 
contas. Os planos devem oferecer no mínimo a proteção de invalidez e morte. Em relação aos 
benefícios decorrentes de invalidez, morte e sobrevivência, poderá ser contratada cobertura 
adicional mediante custeio específico e sociedade seguradora contratada pela EFPC visando
a maior proteção do participante.
3. RECOMENDAÇÕES AO PROJETO DE LEI DO ENTE FEDERATIVO
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Na adesão a plano multipatrocinado, orienta-se ao Ente verificar como é feita a gestão dos
benefícios de risco, se própria ou terceirizada. Também é importante, avaliar que tipos de 
benefícios são oferecidos aos participantes e o custo dos mesmos.
3.9. DAS CONTRIBUIÇÕES DO PATROCINADOR
A Lei de Instituição do RPC, o deverá definir as bases de contribuição do participante, 
podendo optar pela inclusão de parcelas remuneratórias percebidas em decorrência do local 
de trabalho e do exercício de cargo em comissão ou função de confiança bem como às do
Patrocinador, uma vez que a contribuição do patrocinador não poderá exceder à do partici￾pante.
A recomendação é que as contribuições do patrocinador incidam sobre a mesma a base 
de cálculo das contribuições ao RPPS estabelecidas na Lei do Ente Federativo que exce￾der o limite máximo dos benefícios pagos pelo Regime Geral de Previdência Social.
É importante estabelecer alíquota da contribuição do Patrocinador (Ente), ou seja, o limi￾te máximo, podendo também ser dividida por faixas percentuais. Em geral, as alíquotas má￾ximas de contribuição do RPC de Entes Federativos já constituídos variam entre 6,5% a 8,5%. 
Cabe relembrar que o Ente Federativo está sujeito à contribuição paritária sobre as contri￾buições normais do participante. No caso do participante, contribuições facultativas adicio￾nais poderão ser realizadas a seu critério sem a contrapartida do patrocinador.
Deve-se destacar que as contribuições do patrocinador ao RPC, assim como as demais 
contribuições para o RPPS para fins de cômputo para os limites da Lei Complementar nº 101,
de 2000, a Lei de Responsabilidade Fiscal – LRF, devem ser classificadas como despesas total
de pessoal, conforme dispõe o seu art. 1811. 
11 Para maiores detalhes sobre os registros dos aportes do Regime de Previdência Complementar para fins do cômputo dos limites da LRF, acessar o Manual 
de Demonstrativo Fiscal (acesse aqui), pág. 523 e 543. Deve-se destacar que no momento de concessão de benefícios pelo RPC, esses pagamentos não com￾põem a despesa de pessoal, já que estão fora do Ente sendo pago pela EFPC.
3. RECOMENDAÇÕES AO PROJETO DE LEI DO ENTE FEDERATIVO
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43 SUMÁRIO
3.10. DAS RESPONSABILIDADES DO PATROCINADOR E DA EVENTUAL INADIMPLÊNCIA
O Ente Federativo será considerado inadimplente em caso de descumprimento de quais￾quer obrigações constantes no convênio de adesão, regulamento do plano de benefícios ou 
estatuto da entidade de previdência complementar.
A regularidade do Ente com suas obrigações previdenciárias será um dos fatores conside￾rados pelas EFPC para a celebração do convênio de adesão. Da mesma forma, o Projeto de 
Lei de Responsabilidade Previdenciária prevê a aplicação de sanções para a eventual inadim￾plência do Ente Federativo relativo ao aporte de suas contribuições e o repasse das contribui￾ções dos participantes não efetivadas à entidade de Previdência Complementar12.
Assim como no RPPS, no RPC a regularidade com o repasse das contribuições será fator 
determinante para emissão do Certificado de Regularidade Previdenciária – CRP, documento
sem o qual o Ente estará impedido, por exemplo, de celebrar acordos, contratos e convênios, 
bem como receber empréstimos e financiamentos de órgãos ou entidades da administração
direta e indireta da União.
A Lei Complementar nº 109, em seu art. 58 prevê que, no caso de liquidação extrajudicial 
da EFPC por falta de aporte de contribuições dos patrocinadores ou pelo não recolhimento 
das contribuições dos participantes, os administradores daqueles também serão responsa￾bilizados pelos danos ou prejuízos causados.
É de fundamental importância que a lei de constituição do RPC delimite de forma cla￾ra todas as obrigações do patrocinador, bem como a não existência de solidariedade13
deste em relação aos outros patrocinadores, instituidores, planos de benefícios aos 
quais não esteja vinculado e à entidade de Previdência Complementar, de maneira a 
minimizar riscos de onerar as contas públicas do Ente e garantir a segurança dos par￾ticipantes.
12 Atualmente, está instituído Grupo de Trabalho no âmbito do CONAPREV que está trabalhando na elaboração de proposta de uma Lei de Responsabilidade 
Previdenciária que substituirá a Lei n° 9.717, de 27 de novembro de 1998, e terá que deverá conter uma seção relacionada à Previdência Complementar.
13 Pelo código civil, a inexistência de solidariedade significa que há solidariedade, quando na mesma obrigação concorre mais de um credor, ou mais de um de￾vedor, cada um com direito, ou obrigado, à dívida toda. A solidariedade não se presume e resulta da lei ou da vontade das partes.
3. RECOMENDAÇÕES AO PROJETO DE LEI DO ENTE FEDERATIVO
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44 SUMÁRIO
A Lei Complementar nº 109, de 2001, já traz em seu bojo regras que asseguram a indepen￾dência patrimonial entre os planos de benefícios, a exemplo do disposto no art. 34, I, b, ao 
tratar dos multiplanos das EFPC. O objetivo foi proporcionar uma maior segurança aos di￾versos atores do Regime (patrocinador, instituidor, participantes e assistidos), na medida em 
que obriga a entidade de Previdência Complementar a segregar o patrimônio de cada plano 
que administra, de modo que um não assuma dívidas nem obrigações relativas a outro.
 A independência patrimonial não resguarda apenas o patrimônio de um plano em relação 
aos demais planos administrados pela mesma entidade, mas, de igual maneira, assegura a 
separação do patrimônio do plano em relação à própria entidade que o administra. Como 
forma de reafirmar este entendimento e facilitar a sua operacionalização, o órgão regulador
editou a Resolução CNPC nº 31, de 11 de dezembro de 2018, a qual dispõe acerca da inde￾pendência patrimonial dos planos de benefícios de caráter previdenciário, operacionalizada 
por intermédio do Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica – CNPJ por plano.
Os Entes, portanto, podem ter a confiança de que dívidas e obrigações de outros patro￾cinadores não serão por ele suportadas, uma vez que, além da independência patrimonial 
prevista na legislação, o convênio de adesão conterá regras que definem a não solidariedade.
3.11. DO APORTE INICIAL
O Ente deverá analisar a necessidade de prever, na Lei de Implantação do RPC, eventuais 
aportes para o custeio de despesas administrativas iniciais de implantação ou de aportes re￾queridos pelas EFPC para o custeio do plano. Deve-se destacar que nem todas as entidades 
cobrarão recursos iniciais para o equilíbrio e custeio inicial do plano, razão pela qual será ne￾cessária uma avaliação prévia junto às entidades para o correto dimensionamento dos valores. 
3. RECOMENDAÇÕES AO PROJETO DE LEI DO ENTE FEDERATIVO
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45 SUMÁRIO
Importante destacar que devem ser observadas as orientações constantes no item 2.0, es￾pecialmente, no que tange à recomendação da relação jurídica com a entidade e ao estudo 
de viabilidade, no caso de criação de novos planos de benefícios.
O eventual aporte inicial destinar-se-á à cobertura:
Na hipótese da alínea “i”, o Ente deverá, obrigatoriamente, comprovar a necessidade de tais
despesas, devendo discriminar a destinação dos recursos aportados, os quais, em hipótese 
alguma, poderá ser destinado à entidade de previdência complementar. Incluem-se, entre 
as despesas administrativas, as despesas pré-operacionais como a realização de estudos de 
viabilidade e as despesas com a realização do processo seletivo para celebração do convênio 
de adesão com a EFPC que irá administrar o plano.
Na hipótese da alínea “ii”, os recursos serão utilizados a título de antecipação das futuras
contribuições a que o Ente estará responsável quando formalizada a condição de patrocina￾dor, considerando a vedação imposta pelo § 3º do art. 202 da Constituição Federal. Incluem-
-se, neste caso, as despesas decorrentes da adesão ou criação do plano de benefícios para 
garantir o equilíbrio operacional do plano. 
A devolução integral ou a compensação/amortização dos valores adiantados a título de 
antecipação das futuras contribuições deverá observar a atualização dos valores à época da 
restituição ou da compensação. Importante destacar, ainda, que a realização do aporte ini￾3. RECOMENDAÇÕES AO PROJETO DE LEI DO ENTE FEDERATIVO
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46 SUMÁRIO
cial deverá ser expressamente prevista na Lei de Instituição do RPC do respectivo ente e no 
Convênio de Adesão, tendo em vista se tratar de obrigação que poderá ultrapassar o exercí￾cio de um governo para outro.
Ademais, recomenda-se aos Entes Federativos que entenderem pela necessidade do apor￾te inicial a oitiva de suas Procuradorias e/ou seus Tribunais de Contas quanto à operaciona￾lização dos recursos aportados.
3. RECOMENDAÇÕES AO PROJETO DE LEI DO ENTE FEDERATIVO
47 SUMÁRIO
4. ANEXOS
4.1. MODELO DE PROJETO DE LEI PARA A INSTITUIÇÃO DO RPC
PROJETO DE LEI Nº XX, DE XX DE XXXX DE XXXX
Institui o Regime de Previdência Complementar 
no âmbito do (nome do ente federativo); fixa o limi￾te máximo para a concessão de aposentadorias e pen￾sões pelo regime de previdência de que trata o art. 40 
da Constituição Federal; autoriza a adesão a plano de 
benefícios de previdência complementar; e dá outras 
providências.
O (autoridade do Ente Federativo), faço saber que (nome do Órgão Legislativo do Ente) decreta e eu san￾ciono a seguinte Lei:
CAPÍTULO I
DO REGIME DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR
 Art. 1º. Fica instituído, no âmbito do (Ente Federativo), o Regime de Previdência Complementar – RPC, 
a que se referem os § 14, 15 e 16 do artigo 40 da Constituição Federal.
Parágrafo único. O valor dos benefícios de aposentadoria e pensão devido pelo Regime Próprio de Pre￾vidência Social – RPPS aos servidores públicos titulares de cargos efetivos e membros de quaisquer dos 
poderes, incluídas suas autarquias e fundações, que ingressarem no serviço público do (Ente Federativo) a 
partir da data de início da vigência do RPC de que trata esta Lei, não poderá superar o limite máximo dos 
benefícios pagos pelo Regime Geral de Previdência Social – RGPS.
48
48 SUMÁRIO
Art. 2º O (Ente Federativo) é o patrocinador do plano de benefícios do Regime de Previdência Comple￾mentar de que trata esta Lei, sendo representado pelo (autoridade do Ente Federativo) que poderá delegar 
esta competência.
Parágrafo único. A representação de que trata o caput deste artigo compreende poderes para a celebração 
de convênio de adesão e suas alterações, retirada de patrocínio, transferência de gerenciamento e para ma￾nifestação acerca da aprovação ou da alteração de plano de benefícios de que trata esta Lei e demais atos 
correlatos.
Art. 3º. O Regime de Previdência Complementar de que trata esta Lei terá vigência e será aplicado aos 
servidores públicos titulares de cargos efetivos e membros de quaisquer dos poderes, incluídas suas autar￾quias e fundações, que ingressarem no serviço público a partir da data de:
I - publicação da autorização, pelo órgão fiscalizador de que trata a Lei Complementar nº 109, de 29 de 
maio de 2001, do convênio de adesão do patrocinador ao plano de benefícios previdenciário administrado 
pela entidade fechada de previdência complementar; ou
II – início de vigência convencionada no convênio de adesão firmado com a entidade aberta de previdên￾cia complementar.
Art. 4º. A partir do início de vigência do Regime de Previdência Complementar de que trata esta Lei, in￾dependentemente da inscrição do servidor como participante no plano de benefícios oferecido, aplicar-se-á 
o limite máximo dos benefícios pagos pelo RGPS, de que trata o art. 40 da Constituição Federal, às aposen￾tadorias e pensões a serem concedidas pelo RPPS (do Ente) aos segurados definidos no parágrafo único do 
art. 1º. 
 Art. 5º. Os servidores e membros definidos no parágrafo único do art. 1º desta Lei que tenham ingressado 
no serviço público até a data anterior ao início da vigência do Regime de Previdência Complementar pode￾rão, mediante prévia e expressa opção, aderir ao RPC, na forma a ser regulada por lei específica, no prazo 
máximo de 180 (cento e oitenta) dias, contado da vigência do Regime de Previdência Complementar.
4. ANEXOS
49
49 SUMÁRIO
Parágrafo único. O exercício da opção a que se refere o caput deste artigo é irrevogável e irretratável, de￾vendo observar o disposto no art. 4º desta Lei. 
Art. 6º. O Regime de Previdência Complementar de que trata o art. 1º será oferecido por meio de adesão 
a plano de benefícios já existente ou plano próprio em entidade de previdência complementar
CAPÍTULO II
DO PLANO DE BENEFÍCIOS
Seção I
Das Linhas Gerais do Plano de Benefícios
 Art. 7º. O plano de benefícios previdenciário estará descrito em regulamento, observadas as disposições 
das pertinentes Leis Complementares, e dos normativos decorrentes desses diplomas legais, e deverá ser 
oferecido, obrigatoriamente, a todos os servidores e membros do (Ente Federativo) de que trata o art. 3º des￾ta Lei. 
Art. 8º. O (Ente Federativo) somente poderá ser patrocinador de plano de benefícios estruturado na moda￾lidade de contribuição definida, cujos benefícios programados tenham seu valor permanentemente ajustado 
à reserva constituída em favor do participante, inclusive na fase de percepção de benefícios, considerando o 
resultado líquido de sua aplicação, os valores aportados, resgatados e/ou portados e os benefícios pagos. 
§ 1º O plano de que trata o caput deste artigo deverá prever benefícios não programados que: 
I - assegurem pelo menos, os benefícios decorrentes dos eventos invalidez e morte do participante; e 
II - sejam estruturados unicamente com base em reserva acumulada em favor do participante.
§ 2º Na gestão dos benefícios de que trata o § 1º deste artigo, o plano de benefícios previdenciários poderá 
prever a contratação de cobertura de risco adicional junto à sociedade seguradora, desde que tenha custeio 
específico.
4. ANEXOS
50
50 SUMÁRIO
§ 3º O plano de que trata o caput deste artigo poderá prever cobertura de sobrevivência do assistido, desde 
que contratada junto à sociedade seguradora.
Seção II
Do Patrocinador
 Art. 9º. O (Ente Federativo) é o responsável pelo aporte de contribuições e pelas transferências das con￾tribuições descontadas dos seus servidores ao plano de benefícios previdenciário, observado o disposto nesta 
Lei, no convênio de adesão e no regulamento.
§ 1º As contribuições devidas pelo patrocinador deverão ser pagas, de forma centralizada, pelos poderes, 
incluídas suas autarquias e fundações, e em hipótese alguma poderão ser superiores às contribuições normais 
dos participantes.
§ 2º O (Ente Federativo) será considerado inadimplente em caso de descumprimento, por quaisquer dos 
poderes, incluídas suas autarquias e fundações, de qualquer obrigação prevista no convênio de adesão e no 
regulamento do plano de benefícios. 
Art. 10 Deverão estar previstas, expressamente, no convênio de adesão ao plano de benefícios adminis￾trado pela entidade de previdência complementar, cláusulas que estabeleçam no mínimo: 
I - a não existência de solidariedade do Ente Federativo, enquanto patrocinador, em relação a outros pa￾trocinadores; instituidores, averbadores; planos de benefícios e entidade de previdência complementar;
II – os prazos de cumprimento das obrigações pelo patrocinador e das sanções previstas para os casos 
de atraso no envio de informações cadastrais de participantes e assistidos, de pagamento ou do repasse das 
contribuições;
III – que o valor correspondente à atualização monetária e aos juros suportados pelo patrocinador por 
atraso de pagamento ou de repasse de contribuições será revertido à conta individual do participante a que 
se referir a contribuição em atraso;
4. ANEXOS
51
51 SUMÁRIO
IV – eventual valor de aporte financeiro, a título de adiantamento de contribuições, a ser realizado pelo 
Ente Federativo;
V – as diretrizes com relação às condições de retirada de patrocínio ou rescisão contratual e transferência 
de gerenciamento da administração do plano de benefícios previdenciário; 
VI – o compromisso da entidade de previdência complementar de informar a todos os patrocinadores vin￾culados ao plano de benefícios sobre o inadimplemento de patrocinador em prazo superior a noventa dias 
no pagamento ou repasse de contribuições ou quaisquer obrigações, sem prejuízo das demais providências 
cabíveis.
Seção III
Dos Participantes
Art. 11. Podem se inscrever como participantes do Plano de Benefícios todos os servidores e membros do 
(Ente Federativo).
Art. 12. Poderá permanecer inscrito no respectivo plano de benefícios o participante que:
I – esteja cedido a outro órgão ou entidade da administração pública direta ou indireta da União, Estados, 
Distrito Federal e Municípios, inclusive suas empresas públicas e sociedades de economia mista;
II – esteja afastado ou licenciado do cargo efetivo temporariamente, com ou sem recebimento de remune￾ração, inclusive para o exercício de mantado eletivo em qualquer dos entes da federação;
III – optar pelo benefício proporcional diferido ou autopatrocínio, na forma do regulamento do plano de 
benefícios.
§ 1º O regulamento do plano de benefícios disciplinará as regras para a manutenção do custeio do plano 
de benefícios, observada a legislação aplicável.
4. ANEXOS
52
52 SUMÁRIO
§ 2º Havendo cessão com ônus para o cessionário subsiste a responsabilidade do patrocinador em recolher 
junto ao cessionário e repassar a contribuição ao plano de benefícios, nos mesmos níveis e condições que 
seriam devidos pelo patrocinador, na forma definida no regulamento do respectivo plano.
§ 3º Havendo cessão com ônus para o cedente, o patrocinador arcará com a sua contribuição ao plano de 
benefícios.
§ 4º O patrocinador arcará com a sua contribuição, somente, quando o afastamento ou a licença do cargo 
efetivo se der sem prejuízo do recebimento da remuneração.
Art. 13. Os servidores e membros referidos no art. 3º desta Lei, com remuneração superior ao limite máxi￾mo estabelecido para os benefícios do Regime Geral de Previdência Social, serão automaticamente inscritos 
no respectivo plano de benefícios de previdência complementar desde a data de entrada em exercício. 
 § 1º É facultado aos servidores e membros referidos no caput deste artigo manifestarem a ausência de 
interesse em aderir ao plano de benefícios patrocinado pelo (Ente), sendo seu silêncio ou inércia, no prazo 
de noventa dias após sua inscrição automática na forma do caput deste artigo, reconhecida como aceitação 
tácita à inscrição. 
 § 2º Na hipótese de a manifestação de que trata o § 1º deste artigo ocorrer no prazo de até noventa dias 
da data da inscrição automática, fica assegurado o direito à restituição integral das contribuições vertidas, a 
ser paga em até sessenta dias do pedido de anulação atualizadas nos termos do regulamento. 
 § 3º A anulação da inscrição prevista no § 1º deste artigo e a restituição prevista no §2º deste artigo não 
constituem resgate.
§ 4º No caso de anulação da inscrição prevista no § 1º deste artigo, a contribuição aportada pelo patrocinador 
será devolvida à respectiva fonte pagadora no mesmo prazo da devolução da contribuição aportada pelo 
participante.
4. ANEXOS
53
53 SUMÁRIO
§ 5º Sem prejuízo ao prazo para manifestação da ausência de interesse em aderir ao plano de benefícios, 
fica assegurado ao participante o direito de requerer, a qualquer tempo, o cancelamento de sua inscrição, nos 
termos do regulamento do plano de benefícios.
Seção IV
Das Contribuições
 Art. 14 As contribuições do patrocinador e do participante incidirão sobre a base de cálculo das contri￾buições ao RPPS estabelecidas na Lei (estadual ou municipal) nº XXX que exceder o limite máximo dos 
benefícios pagos pelo Regime Geral de Previdência Social, observado o disposto no inciso XI do art. 37 da 
Constituição Federal.
§ 1º A alíquota da contribuição do participante será por ele definida, observado o disposto no regulamento 
do plano de benefícios.
§ 2º Os participantes poderão realizar contribuições facultativas ou adicionais, de caráter voluntário, sem 
contrapartida do Patrocinador, na forma do regulamento do plano de benefícios 
Art. 15. O patrocinador somente se responsabilizará por realizar contribuições em contrapartida às contri￾buições normais dos participantes que atendam, concomitantemente, às seguintes condições:
I - sejam segurados do RPPS, na forma prevista no art. 1º ou art. 5º desta Lei; e
II - recebam subsídios ou remuneração que exceda o limite máximo a que se refere o art. 4º desta Lei, ob￾servado o disposto no inciso XI do art. 37 da Constituição Federal. 
§ 1º A contribuição do patrocinador será paritária à do participante sobre a parcela que exceder o limite 
máximo a que se refere o parágrafo único do art. 1º desta Lei.
4. ANEXOS
54
54 SUMÁRIO
 § 2º Observadas as condições previstas no § 1º deste artigo e no disposto no regulamento do plano de 
benefícios, a contribuição do patrocinador não poderá exceder ao percentual de XX% (XXXXXXXX).
§ 3º Os participantes que não se enquadrem nas condições previstas nos incisos I e II do caput deste artigo 
não terão direito à contrapartida do Patrocinador.
§ 4º Sem prejuízo ao disposto no caput deste artigo, o Patrocinador deverá realizar o repasse das contri￾buições descontadas diretamente da remuneração ou subsídio dos participantes a ele vinculados, inclusive 
daqueles que, embora não enquadrados no inciso II deste artigo, estejam inscritos no plano de benefícios.
§ 5º Sem prejuízo às demais penalidades e responsabilidades previstas nesta Lei e na legislação aplicável, 
as contribuições recolhidas com atraso estarão sujeitas à atualização monetária e consectários de mora 
estabelecidos no Convênio, regulamento e plano de custeio do respectivo plano de benefícios, ficando o 
Patrocinador desde já autorizado a adotar as providências necessárias para o regular adimplemento de suas 
obrigações junto ao plano de benefícios.
Art. 16. A entidade de previdência complementar administradora do plano de benefícios manterá contro￾le individual das reservas constituídas em nome do participante e registro das contribuições deste e das dos 
patrocinadores.
Seção V
Do Processo de Seleção da Entidade
Art. 17. A escolha da entidade de previdência responsável pela administração do Plano de Benefícios será 
precedida de processo seletivo conduzido com impessoalidade, publicidade e transparência e que contemple 
requisitos de qualificação técnica e economicidade indispensáveis à garantia da boa gestão dos planos de 
benefícios.
§ 1º A relação jurídica com a entidade será formalizada por convênio de adesão, com vigência por prazo 
indeterminado.
4. ANEXOS
55
55 SUMÁRIO
§ 2º O processo seletivo poderá ser realizado em cooperação com outros Municípios desde que seja de￾monstrado o efetivo cumprimento dos requisitos estabelecidos no caput deste artigo.
CAPÍTULO III
DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS
 Art. 18. As nomeações de novos servidores de cargo efetivo e membros do (Ente Federativo) que pos￾suam o subsídio ou a remuneração do cargo acima dos valores do limite máximo estabelecido para os bene￾fícios de aposentadorias e pensões do Regime Geral de Previdência Social, ficam condicionadas ao início 
da vigência do Regime de Previdência Complementar previsto na forma do art. 3º desta Lei, ressalvadas as 
nomeações das áreas de educação, saúde e segurança.
Art. 19. Fica o Poder Executivo autorizado a promover aporte inicial para atender às despesas decorrentes 
da adesão ou da instituição do plano de benefício previdenciário de que trata esta Lei, observado:
I - O limite de até XXXXXXXX, mediante créditos adicionais, para atender, exclusivamente, ao custeio 
de despesas administrativas pré-operacionais necessárias à adesão ou à implantação do plano de benefícios 
previdenciário, vedado o aporte desses recursos a entidade de previdência complementar;
II – O limite de até XXXXXXXX, mediante a abertura, em caráter excepcional, de créditos especiais, a 
título de adiantamento de contribuições, cujas regras de compensação deverão estar expressas no convênio 
de adesão.
Art. 20. Esta Lei entra em vigor na data de sua publicação.
4. ANEXOS
56
56 SUMÁRIO
Seção Opcional - Minuta de PL para a Implantação
CRIAÇÃO DE ENTIDADE
Art. XX. Fica autorizado o Ente Federativo a instituir o Regime de Previdência Complementar de que tra￾ta o art. 1º desta Lei por meio da criação de entidade fechada de previdência complementar - EFPC, a qual 
deverá comprovar a sua viabilidade econômica e o cumprimento dos demais requisitos normativos junto ao 
órgão de fiscalização das EFPC, ou por meio de Adesão a plano de benefícios administrado por Entidade de 
Previdência Complementar.
 Art. XX. A entidade fechada de previdência complementar– EFPC prevista no art. XX a ser criada pelo 
Ente Federativo, será constituída na forma prevista pela Lei Complementar nº 108 e nº 109, de 29 de maio 
de 2001, sendo sem fins lucrativos e dotada de autonomia administrativa, financeira, patrimonial e de gestão 
de recursos humanos, cuja sede e foro será na cidade de XXXXXX. 
 §1º A remuneração e as vantagens de qualquer natureza dos membros das diretorias-executivas das en￾tidades fechada de previdência complementar serão fixadas pelo seu conselho deliberativo em valores com￾patíveis com os níveis prevalecentes no mercado de trabalho para profissionais de graus equivalentes de 
formação profissional e de especialização.
§2º Poderá haver a previsão de remuneração dos membros dos conselhos deliberativo e fiscal, que será 
limitada a XX% (XX por cento) do valor da remuneração dos membros da diretoria-executiva, conforme 
definido em Estatuto.
 Art. XX. A entidade fechada de previdência complementar referida no art. XX desta Lei será mantida 
integralmente por suas receitas, oriundas das contribuições de patrocinadores, participantes e assistidos des￾tinadas ao custeio administrativo, dos resultados financeiros de suas aplicações e de doações e legados de 
qualquer natureza, observado o disposto no § 3º do art. 202 da Constituição Federal.
4. ANEXOS
57
57 SUMÁRIO
CONCESSÃO DE BENEFÍCIO ESPECIAL PARA SERVIDORES
COM INGRESSO ANTERIOR À VIGÊNCIA DO RPC14
Art. 5º. Os servidores e membros definidos no parágrafo único do art. 1º desta Lei que tenham ingressado 
no serviço público até a data anterior ao início da vigência do Regime de Previdência Complementar pode￾rão, mediante prévia e expressa opção, aderir ao RPC.
§1º Aplica-se o limite máximo estabelecido para os benefícios do RGPS às aposentadorias e pensões a 
serem concedidas pelo RPPS do Ente aos servidores e membros dos poderes mencionados no caput do art. 
1º desta Lei que tenham ingressado no serviço público de qualquer Ente da Federação, até a data da publica￾ção do ato de instituição do regime de previdência complementar de que trata o art. 1º desta Lei, e nele per￾manecido sem perda do vínculo efetivo, e que exerçam a opção prevista no § 16 do art. 40 da Constituição 
Federal.
§ 2º Fica assegurado aos servidores e membros referidos no §1º deste artigo o direito a um benefício es￾pecial calculado com base nas contribuições recolhidas ao regime de previdência da União, dos Estados, 
do Distrito Federal ou dos Municípios de que trata o art. 40 da Constituição Federal, observado o direito à 
compensação financeira constante do § 9º do art. 201 da Constituição Federal, que deverá ser regulamentado 
por lei própria a ser editada no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias contado da publicação desta Lei.
§3º O exercício da opção a que se refere o caput é irrevogável e irretratável, sendo devida pelos órgãos, 
entidades ou Poderes do Ente Federado contrapartida referente ao valor da contribuição previdenciária que 
tenha incidido sobre a parcela da remuneração superior ao limite máximo de benefícios do Regime Geral da 
Previdência no período anterior à adesão de que trata o caput deste artigo, que deverá ser regulamentada por 
lei própria a ser editada no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias contado da publicação desta Lei.
14 Texto a ser utilizado caso o ente opte pela concessão de benefício especial.
4. ANEXOS
58
58 SUMÁRIO
4.2. ROTEIRO PARA LICENCIAMENTO JUNTO A PREVIC
O licenciamento é a prévia e expressa autorização da Previc para o conjunto de regras que 
tornam viável o funcionamento dos planos de benefícios e das EFPC no Brasil. 
São submetidos ao licenciamento os instrumentos contratuais e os atos constitutivos das 
EFPC, como os convênios de adesão entre a entidade e seus patrocinadores, o estatuto da 
entidade, os regulamentos dos planos de benefícios e suas respectivas alterações, entre ou￾tros.
A parte legítima para encaminhar os pedidos de licenciamento é a EFPC ou, em casos es￾pecíficos, como o de criação desta, o patrocinador proponente.
É passível de penalidade o funcionamento de EFPC, de planos de benefícios e de suas alte￾rações, entre outros, sem autorização prévia e expressa da PREVIC. 
Segue abaixo a documentação necessária para o licenciamento e para a adesão a plano de 
benefícios e a entidade já existente:*
4. ANEXOS
59
59 SUMÁRIO
(*) fica dispensado o encaminhamento da Nota Técnica Atuarial.
4. ANEXOS
60
60 SUMÁRIO
4.3. MODELO DE PROPOSTA TÉCNICA DO PROCESSO SELETIVO 
MODELO DE PROPOSTA TÉCNICA
DO PROCESSO SELETIVO XXXX/XX N.º XX/20XX
À
Comissão de Seleção
Ref.: Processo Seletivo XX/XX Nº XX/20XX
Prezados Senhores,
A ___________________________________________ (NOME DA ENTIDADE DE PREVIDÊNCIA 
COMPLEMENTAR) domiciliada(a)/estabelecida(a) na cidade de(o) _______________________, no esta￾do de(o) ____________________________, à rua ________________________, vem por meio desta apre￾sentar proposta para atuar como gestor do Plano de Benefícios dos servidores do Município XXXX.
Cumpre-nos informar que examinamos atentamente o instrumento convocatório e seus anexos inteiran￾do-nos de todas as condições para a elaboração da presente proposta.
1. Capacitação Técnica
Fator a) Experiência da Entidade
(i) Informar a Rentabilidade Acumulada nos últimos 60 meses da EFPC (veja a Tabela Critérios de 
Auxílio aos Entes Federativos ao final do documento):
4. ANEXOS
61
61 SUMÁRIO
Ano Rentabilidade a.a.
2020
2019
2018
2017
2016
Taxa acumulada no período
___________% a.a
(ii) Ativo Total da EFPC (em milhões) nos últimos 5 anos:
Ano Ativo sob gestão em R$ milhões
2020
2019
2018
2017
2016
(iii) Quantitativo de participantes da EFPC nos últimos 5 anos:
Ano Quantidade de Participantes da EFPC
2020
2019
2018
2017
2016
4. ANEXOS
62
62 SUMÁRIO
Fator b) Governança
(i) Informar a estrutura de Governança (Composição dos Órgãos Estatutários, Existência de Comi￾tês, Comitês de Investimento, Comitês de Planos, Processo de Gestão de Riscos e Controles Internos.
(ii) Apresente a qualificação e experiência da Diretoria Executiva:
Membro da Diretoria 
Executiva (Nome) Cargo/Função
Tempo de Experiência 
em Previdência 
Complementar
Formação Acadêmica
AETQ
2. Condições Econômicas da Proposta
(i) Informar a forma de custeio para a administração do plano por meio de taxas de administração e 
de carregamento, cobradas dos participantes sobre as contribuições e/ou saldo de conta. Os valores 
apresentados nesta proposta devem ser expressos em percentual ao ano, com duas casas decimais.
4. ANEXOS
63
63 SUMÁRIO
TAXA DE 
CARREGAMENTO
TAXA DE 
ADMINISTRAÇÃO
(ii) Informar o valor das despesas administrativas por ativo e por participante:
Classe de Investidor Despesa 
Administrativa/Ativo
Despesa 
Administrativa/
Participante
2020
(iii) Informar a necessidade e a forma de eventual pagamento de aporte inicial pelo Patrocinador:
4. ANEXOS
64
64 SUMÁRIO
3. Plano de Benefícios
Fator a) Suporte para a Implantação do Plano
(i) Informar os canais e recursos ofertados para a implantação do plano e para o atingimento do pú￾blico-alvo. Listar os canais de comunicação e atendimento dos participantes:
(ii) Plano de Educação Previdenciária: Listar os canais e recursos a serem utilizados para a execu￾ção desse plano. Listar as ações de educação financeira e previdenciária, os canais e ações em curso 
na EFPC;
4. ANEXOS
65
65 SUMÁRIO
Fator b) Benefícios de Risco
(i) Informar os benefícios de Risco oferecidos pelo Plano;
4. Informações Complementares
(i) Informar a Política de Investimentos, a existência de perfis de investimento, a existência de con￾tratos de gestão com gestores internos e externos; se a gestão dos investimentos é terceirizada. Caso 
a gestão de investimentos seja terceirizada, há relatório circunstanciado dos gastos, acompanhamen￾to da qualidade com metas ou descumprimento de cláusulas contratuais, e avaliação dos custos dire￾tos e indiretos dos serviços terceirizados.
(ii) Informar se a EFPC possui auditoria interna, ouvidoria, canal de denúncias, manual de gover￾nança corporativa, selo de autorregulação.
(iii) Informar se possui Manual de Conduta e Ética e as práticas para a Mitigação de Conflitos de 
Interesse.
(iv) Informar se a EFPC divulga os valores gastos com serviços de terceiros: administradores de car￾teira, assessoria jurídica, atuários, auditoria independente, consultorias, contadores e outros consi￾derados relevantes
4. ANEXOS
66
66 SUMÁRIO
4. ANEXOS
(v) Informar se a EFPC divulga a remuneração dos conselheiros, dirigentes e administradores con￾solidada ou individualmente, de forma separada dos demais encargos e salários.
DADOS DA PROPONENTE:
NOME:
RAZÃO SOCIAL:
CNPJ Nº:
ENDEREÇO COMPLETO:
TELEFONES:
E-MAIL:
VALIDADE DA PROPOSTA:
Local e data
Assinatura do representante legal:
Nome:
Cargo:
67
67 SUMÁRIO
Tabela Critérios de Auxílio aos Entes Federativos:
Item e subitem Meios de Comprovação Informação Adicional
1.Capacidade 
Técnica
Experiência 
da Entidade
Rentabilidade Acumulada 
nos últimos 60 meses da 
EFPC
Relatório Anual de Informações dos 
últimos 5 anos Indicador de desempenho da EFPC.
Ativo Total da EFPC (em 
milhões) nos últimos 5 
anos
Balanço Patrimonial dos últimos 5 
anos
Elementos indicativos de solidez e estabilidade, bem 
como são parâmetros para compreensão das despesas 
administrativas.
Quantitativo de 
participantes da EFPC nos 
últimos 5 anos
Relatório Anual de Informações dos 
últimos 5 anos
Elementos indicativos de solidez e estabilidade, bem 
como são parâmetros para compreensão das despesas 
administrativas.
4. ANEXOS
68
68 SUMÁRIO
Item e subitem Meios de Comprovação Informação Adicional
1.Capacidade 
Técnica Governança
Composição dos Órgãos 
Estatutários Estatuto
Para as EFPC reguladas pela LC 108/2001, a composição 
do conselho deliberativo e fiscal é paritária entre 
participantes, assistidos e patrocinadores. Para EFPC 
reguladas pela LC 109/2001, a composição do conselho 
deliberativo e fiscal é de no mínimo 1/3 entre participantes 
e assistidos. Na composição dos conselhos deliberativo e 
fiscal das entidades qualificadas como multipatrocinadas, 
deverá ser considerado o número de participantes 
vinculados a cada patrocinador ou instituidor, bem como o 
montante dos respectivos patrimônios.
Existência de Comitês Estatuto
Além da estrutura mínima exigida pela legislação, 
é desejável que a EFPC tenha outras instâncias de 
assessoramento.
Comitês de Investimento Estatuto/Atas de constituição dos 
comitês
Em uma EFPC, o comitê de investimentos auxilia os 
membros do Colegiado Deliberativo, em caráter consultivo, 
para estes definirem deliberações referentes à alocação do 
capital financeiro. É desejável que sua composição seja de 
membros com conhecimento técnico
Comitês de Planos Estatuto
Em algumas entidades existe a possibilidade de indicação 
pelo patrocinador de representante que atuará dentro de um 
Comitê de Plano.
Processo de Gestão 
de Riscos e Controles 
Internos
Regimento Interno
Gerenciamento de riscos é o processo de identificar, avaliar, 
tratar e monitorar os riscos existentes. Tem como finalidade 
minimizar a possibilidade de impactos negativos sobre os 
objetivos/resultados almejados.
A qualificação e 
experiência da Diretoria 
Executiva
Mini Currículo
É necessária a qualificação técnica e comprovação de 
idoneidade para administração de EFPC. Além dos 
requisitos definidos em norma, os dirigentes e conselheiros 
devem ser selecionados com base em critérios técnicos, 
com vistas a garantir profissionais qualificados para 
o desempenho de suas funções, em especial, o dever 
fiduciário.
4. ANEXOS
69
69 SUMÁRIO
Item e subitem Meios de Comprovação Informação Adicional
2. Condições Econômicas da 
Proposta
Taxa de administração e 
Taxa de Carregamento Proposta Apresentada
Taxa de administração é o percentual incidente sobre 
o montante de recursos garantidores dos planos de 
benefícios. Taxa de carregamento é o percentual incidente 
sobre a soma das contribuições e dos benefícios. O limite 
anual de recursos destinados pelo conjunto dos planos 
de benefícios executados pela EFPC de que trata a Lei 
Complementar No 108, de 2001, para o plano de gestão 
administrativa, observado o custeio pelo patrocinador, 
participantes e assistidos, é um entre os seguintes: I - taxa 
de administração de até 1% (um por cento); ou II - taxa de 
carregamento de até 9% (nove por cento). O menor custo 
dependerá da combinação de taxa de administração e taxa 
de carregamento a serem aplicadas sobre as contribuições 
mensais e/ou saldos de conta. O intuito é que se atribua 
maior pontuação à EFPC que cobre a melhor combinação 
entre as referidas taxas, ou seja, aquela em que se projete 
um maior saldo de conta acumulado após um período 
predefinido de 30 (trinta) anos de contribuição e uma dada 
taxa de juros. Entretanto, não deve ser considerado como 
um elemento isolado, pois a rentabilidade também é um 
fator impacta no saldo de contas do participante.
O valor das despesas 
administrativas por ativo 
e por participante
Relatório do Plano de Gestão 
Administrativa
Gastos realizados pela EFPC na administração de 
seus planos de benefícios, por meio do plano de 
gestão administrativa - PGA, incluídas as despesas de 
investimentos;
Pagamento de aporte 
inicial Proposta Apresentada
Valor cobrado à título de antecipação de contribuições para 
a administração do plano. Tal valor deverá ser devolvido, 
bem como é vedada a transferência de recursos a entidade 
de previdência que não seja na condição de patrocinador.
4. ANEXOS
70
70 SUMÁRIO
Item e subitem Meios de Comprovação Informação Adicional
3.Plano de 
Benefícios
Suporte 
para a 
Implantação 
do Plano
Os canais e recursos 
ofertados para a 
implantação do plano
Proposta Apresentada
Identificar quais ações de suporte serão oferecidas no 
momento de implantação do plano. Exemplos: Identidade 
Visual, Plataforma Digital, Material impresso, treinamentos, 
palestras, canal de suporte, equipe dedicada etc
Os canais de comunicação 
e atendimento dos 
participantes
Site da EFPC Quanto maior o número de canais de comunicação com o 
público-alvo, maior alcance.
Plano de Educação 
Previdenciária
Plano de ações a ser apresentado pela 
EFPC
As ações de educação previdenciárias podem ser de duração 
continuada como, por exemplo, consultorias ou ciclos 
programados de educação, ou não contínuos,como cartilhas, 
cursos e palestras esporádicas.
Benefícios 
de Risco
Benefícios de Risco 
oferecidos pelo Plano; Regulamento Comparar quais opções de benefícios de risco são 
oferecidos e o seu custeio.
4.Informações
Complementares
Política de Investimentos Política de Investimentos É fundamental conhecer a política de investimento do plano 
e a diversificação e tipos dos investimentos realizados.
Perfis de investimento Regulamento
Entender se há diferentes perfis para a escolha do 
participante e suas características. É fundamental que, neste 
caso, a comunicação com os participantes e assistidos seja 
capaz de conscientizá-los quanto aos atributos de seu plano 
e impactos, ao longo do tempo, das escolhas feitas por eles 
e pelos gestores do plano.
Existência de contratos 
de gestão com gestores 
internos e externos
Contrato de Gestão Indicador de transparência da EFPC
4. ANEXOS
71
71 SUMÁRIO
Item e subitem Meios de Comprovação Informação Adicional
4.Informações
Complementares
Caso a gestão de 
investimentos seja 
terceirizada, há relatório 
circunstanciado dos 
gastos, acompanhamento 
da qualidade com metas 
ou descumprimento de 
cláusulas contratuais, 
e avaliação dos custos 
diretos e indiretos dos 
serviços terceirizados.
Relatório Circunstanciado Indicador de transparência da EFPC
Auditoria interna Regimento Interno
Atividade independente e objetiva de avaliação e de padrões 
definidos pelas instâncias supervisoras. Para ser considerada 
adequada, torna-se necessário que a auditoria interna se 
reporte ao conselho deliberativo.
Ouvidoria e canal de 
denúncias Regimento Interno
As Ouvidorias têm como meta a proposição da mudança 
nos processos internos, devem ser ligadas à alta gestão da 
entidade e trabalham de forma autônoma. Possuem ação 
corretiva e preventiva. O canal de denúncias deve oferecer 
mecanismo seguro e confiável para os colaboradores 
auxiliarem na identificação e solução de problemas e para 
que se sintam respaldados e estimulados a utilizar o canal. 
Também deve garantir a autonomia, a confidencialidade e o 
sigilo.
Manual de governança 
corporativa Manual no Site da EFPC Indicador de boas práticas em governança e base 
documental para o processo decisório.
Selo de autorregulação. Selos de Autorregulação Indicador de boas práticas em governança.
Manual de Conduta e 
Ética e as práticas para a 
Mitigação de Conflitos de 
Interesse.
Manual/Site da EFPC
Indicador de boas práticas em governança e base 
documental para o processo decisório A EFPC deve 
avaliar a capacidade técnica e potenciais conflitos de 
interesse de seus prestadores de serviços e das pessoas que 
participam do processo decisório, inclusive por meio de 
assessoramento.
4. ANEXOS
72
72 SUMÁRIO
Item e subitem Meios de Comprovação Informação Adicional
4.Informações
Complementares
A EFPC divulga os 
valores gastos com 
serviços de terceiros: 
administradores de 
carteira, assessoria 
jurídica, atuários, 
auditoria independente, 
consultorias, contadores 
e outros considerados 
relevantes
Notas Explicativas das demonstrações 
contábeis ou DPGA Indicador de transparência da EFPC
A EFPC divulga a 
remuneração dos 
conselheiros, dirigentes 
e administradores 
consolidada ou 
individualmente, de forma 
separada dos demais 
encargos e salários.
Notas Explicativas das demonstrações 
contábeis ou DPGA Indicador de transparência da EFPC
4. ANEXOS
73
73 SUMÁRIO
4.4. ENTIDADES FECHADAS DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR – MULTIPATRO￾CINADAS
* Listagem fornecida pela Abrapp.
4. ANEXOS
74
74 SUMÁRIO
4.5. OUTROS CURSOS DE EDUCAÇÃO PREVIDÊNCIÁRIA
Clique para acessar o conteúdo programático da UNIABRAPP:
4. ANEXOS
75
75 SUMÁRIO
76
76 SUMÁRIO
Brasília, 12 de abril de 2021. 
NOTA TÉCNICA Nº 001/2021 
Assunto: Forma de Contratação de Entidade de Previdência Complementar para a implantação 
do Regime de Previdência Complementar (RPC) nos Entes Federativos (União, Estados, DF e 
Municípios) 
A ASSOCIAÇÃO DOS MEMBROS DOS TRIBUNAIS DE CONTAS DO BRASIL – ATRICON, pessoa 
jurídica de direito privado, entidade de classe de âmbito nacional, com sede em Brasília-DF, vem, 
por meio da presente Nota Técnica, apresentar argumentos e conclusões relacionados à forma 
de contratação de Entidade de Previdência no âmbito do Regime de Previdência Complementar 
pelos Entes Federativos, tendo em vista as alterações trazidas pela Emenda Constitucional nº 
103, de 12 de novembro de 2019. 
I. Da formação do Grupo de Trabalho 
1. A ATRICON, por intermédio da Portaria no
 11/2020, publicada em 22 de dezembro de 
2020, designou os componentes de comissão multisetorial encarregada de elaborar Nota 
Técnica acerca da forma de contratação de entidades de previdência do Regime de Previdência 
Complementar, conforme exigido pela Emenda Constitucional n° 103/2019. Foi estabelecido o 
prazo de 60 dias, contados a partir do dia 11.01.21, para realização dos trabalhos e apresentação 
da minuta de Nota Técnica. Em sequência, a portaria n
o
 03/2021 estendeu o prazo para o 
término dos trabalhos por mais 21 dias, período em que o debate foi ampliado por intermédio 
de consultas direcionadas à especialistas do segmento de previdência pelos membros do GT. O 
grupo técnico contou com a participação dos Conselheiros Domingos Taufner – TCE-ES 
(Coordenador); Ronaldo Oliveira – TCE-MT; Alexandre Sarquis – TCE-SP; da Auditora de Controle 
Externo Janaína Bulhões – TCE-RN, além dos representantes indicados pela Secretaria de 
Previdência do Ministério da Economia, Frederico Araújo, Lílian Almeida e Marcia Romera. 
II. Das alterações promovidas pela Emenda Constitucional nº 103/2019 
2. Com a promulgação da Emenda Constitucional nº 103/2019, relativa à reforma da 
previdência, várias disposições atinentes ao Regime de Previdência Complementar sofreram 
alteração. A principal delas refere-se à obrigatoriedade de instituição do Regime de Previdência 
Complementar – RPC pelos Entes Federativos (União, Estados, Distrito Federal e Municípios). 
3. Diferentemente do previsto anteriormente no art. 40 da Constituição Federal, todos os 
entes federativos que possuam Regimes Próprios de Previdência Social – RPPS deverão instituir, 
no prazo de 2 anos a partir da data de entrada em vigor da Emenda1
, o RPC para seus servidores 
 
1
 Nos termos do art. 9º, § 6º da EC nº 103/2019, 13/11/2021. 
públicos de cargo efetivo. O que antes era uma possibilidade tornou-se uma obrigatoriedade. 
Vide quadro abaixo: 
Texto da CF/88 ANTES da EC 103/2019 Texto da CF/88 APÓS a EC 103/2019
Art. 40 [...] 
§14 - A União, os Estados, o Distrito Federal 
e os Municípios, desde que instituam regime 
de previdência complementar para os seus 
respectivos servidores titulares de cargo 
efetivo, poderão fixar, para o valor das 
aposentadorias e pensões a serem 
concedidas pelo regime de que trata este 
artigo, o limite máximo estabelecido para os 
benefícios do regime geral de previdência 
social de que trata o art. 201.
Art. 40 [...] 
§14. A União, os Estados, o Distrito Federal 
e os Municípios instituirão, por lei de 
iniciativa do respectivo Poder Executivo, 
regime de previdência complementar para 
servidores públicos ocupantes de cargo 
efetivo, observado o limite máximo dos 
benefícios do Regime Geral de Previdência 
Social para o valor das aposentadorias e das 
pensões em regime próprio de previdência 
social, ressalvado o disposto no §16. 
4. Anteriormente à EC nº 103/2019, somente Entidades Fechadas de Previdência 
Complementar de natureza pública (EFPC-NP) podiam administrar os planos de previdência do 
RPC patrocinados pelos Entes Federativos. A partir da promulgação da EC nº 103/2019, retirou￾se a necessidade de ser uma EFPC-NP, instituída com governança estabelecida pela Lei 
Complementar nº 108/2001 e sujeitas a determinados princípios e controles aplicados à 
Administração Pública (concurso público, licitação, dentre outros estabelecidos na lei do Ente 
Federativo) e incluiu-se a possibilidade de a administração ser realizada por Entidade Aberta de 
Previdência Complementar (EAPC) e demais EFPC que não possuem a natureza pública com 
governança estabelecida pela Lei Complementar nº 108/2001. Ou seja, após a EC nº 103/2019, 
o RPC pode ser instituído por meio de: EFPC; EFPC-NP; e EAPC. Vejamos: 
Texto da CF/88 ANTES da EC 103/2019 Texto da CF/88 APÓS a EC 103/2019
Art. 40 [...] 
§ 15. O regime de previdência 
complementar de que trata o §14 será 
instituído por lei de iniciativa do respectivo 
Poder Executivo, observado o disposto no 
art. 202 e seus parágrafos, no que couber, 
por intermédio de entidades fechadas de 
previdência complementar, de natureza 
pública, que oferecerão aos respectivos 
participantes planos de benefícios somente 
na modalidade de contribuição definida.
Art. 40 [...] 
§15. O regime de previdência complementar 
de que trata o § 14 oferecerá plano de 
benefícios somente na modalidade 
contribuição definida, observará o disposto 
no art. 202 e será efetivado por intermédio 
de entidade fechada de previdência 
complementar ou de entidade aberta de 
previdência complementar. 
5. O art. 202, §§ 4º e 5º da CF/88 dispõe que lei complementar disciplinará a relação entre 
os Entes Federativos, Autarquias e Estatais, enquanto patrocinadores de planos de benefícios 
previdenciários, e as entidades de previdência complementar. 
6. A relação entre as EFPC que contam com patrocínio público está disciplinada na Lei 
Complementar nº 108, de 2001. Além disso, as Entidades e Planos seguem subsidiariamente o 
regramento estabelecido na Lei Complementar 109/2001. Conforme art. 33 da EC 103/2019, 
enquanto não for disciplinada a forma de atuação das EAPC na administração dos planos dos 
entes federativos, tal atividade permanecerá sendo exercida unicamente pelas EFPC, seja esta 
de natureza pública ou não. 
Art. 33. Até que seja disciplinada a relação entre a União, os Estados, o 
Distrito Federal e os Municípios e entidades abertas de previdência 
complementar na forma do disposto nos §§ 4º e 5º do art. 202 da Constituição 
Federal, somente entidades fechadas de previdência complementar estão 
autorizadas a administrar planos de benefícios patrocinados pela União, 
Estados, Distrito Federal ou Municípios, inclusive suas autarquias, fundações, 
sociedades de economia mista e empresas controladas direta ou 
indiretamente (grifo nosso). 
7. Cumpre registrar que substitutivo adotado pela Comissão Especial que analisou a 
Proposta de Emenda à Constituição - PEC nº 287/2016 2
 previa no § 15-A do art. 40 que “Somente 
mediante prévia licitação a União, os Estados, o Distrito Federal e os Municípios poderão 
patrocinar planos de previdência de entidades fechadas de previdência complementar que não 
tenham sido criadas por esses entes ou planos de previdência de entidades abertas de 
previdência complementar.” De igual modo, a PEC nº 06/2019, no texto original enviado pelo 
Executivo previa de forma expressa no § 15 a figura da licitação, nos seguintes termos: “...bem 
como, por meio de licitação, o patrocínio de plano administrado por entidade fechada de 
previdência complementar não instituída pelo ente federativo ou por entidade aberta de 
previdência complementar”. A retirada dessa obrigação de licitação do texto final da Emenda 
Constitucional nº 103/2019 aprovado pelo Congresso Nacional indica uma reflexão e decisão do 
constituinte quanto à inadequação desse modelo para a seleção das entidades de previdência 
complementar. 
III. Das características do Regime de Previdência Complementar 
8. Importante esclarecer alguns aspectos atinentes ao RPC, sobretudo com relação aos 
princípios a ele aplicados, os quais são definidos pelo art. 202 da CF/88, a saber: o RPC é privado, 
contratual, facultativo e autônomo em relação aos demais regimes de previdência social. 
9. O objetivo principal do RPC destinado aos entes públicos ou a servidores públicos de 
cargo efetivo é o pagamento de uma renda mensal de aposentadoria. O método utilizado para 
o financiamento das aposentadorias é o da capitalização individual, e não o da repartição, como 
ocorre no Regime Geral de Previdência Social (RGPS) ou de capitalização coletiva, que tem sido 
promovida pela regulação dos Regimes Próprios de Previdência Social (RPPS) para o alcance do 
equilíbrio financeiro e atuarial previsto no art. 40 da Constituição Federal. Na capitalização do 
 
2https://www.camara.leg.br/proposicoesWeb/prop_mostrarintegra?codteor=1557096&filename=SBT￾A+1+PEC28716+%3D%3E+PEC+287/2016
RPC é constituída uma reserva de recursos por meio do somatório das contribuições e dos 
rendimentos em nome do participante. 
10. A relação contratual derivada da adesão a um plano de previdência complementar é de 
natureza civil, não integrando, em hipótese alguma, o contrato de trabalho do participante, 
conforme previsto no § 2º do art. 202 da Constituição Federal e já decidido pelo STF (Recurso 
Extraordinário nº 586.453). 
Art. 202. O regime de previdência privada, de caráter complementar e 
organizado de forma autônoma em relação ao regime geral de previdência 
social, será facultativo, baseado na constituição de reservas que garantam o 
benefício contratado, e regulado por lei complementar. 
§ 1° A lei complementar de que trata este artigo assegurará ao participante de 
planos de benefícios de entidades de previdência privada o pleno acesso às 
informações relativas à gestão de seus respectivos planos. 
§ 2° As contribuições do empregador, os benefícios e as condições contratuais 
previstas nos estatutos, regulamentos e planos de benefícios das entidades de 
previdência privada não integram o contrato de trabalho dos participantes, 
assim como, à exceção dos benefícios concedidos, não integram a remuneração 
dos participantes, nos termos da lei (grifo nosso).
11. Regulado pela Lei Complementar n° 109, de 29 de maio de 2001, o RPC é subdividido em 
dois segmentos: o dos planos abertos de previdência, operados por EAPC, e seguradoras, que, 
em regra, têm finalidade lucrativa; e o dos planos fechados de previdência, administrados por 
EFPC, sem finalidade lucrativa. 
12. Em se tratando de EFPC, a LC nº 109, de 2001, define que a condição de patrocinador de 
um plano será efetivada por intermédio da celebração de um convênio de adesão entre o 
patrocinador (Ente Federativo) e a EFPC. 
13. Observa-se que a relação aqui firmada se enquadra no conceito de convênio específico 
estabelecido para o universo de previdência complementar, denominado convênio de adesão, 
no qual existe a convergência de interesses dos partícipes, com o fim comum de ofertar e gerir 
planos de previdência complementar.
14. Conforme definido pelo órgão regulador das EFPC, o Conselho Nacional de Previdência 
Complementar – CNPC, por intermédio da Resolução CGPC nº 08, de 19 de fevereiro de 2004, 
que dispõe sobre normas procedimentais para a formalização de processos de estatutos, 
regulamentos de plano de benefícios, convênios de adesão, consta que esse último instrumento, 
dentre outras características, deverá ser celebrado por prazo indeterminado, conforme 
transcrito abaixo:
“Art. 3º O convênio de adesão deverá conter: 
I - qualificação das partes e seus representantes legais; 
II - indicação do plano de benefícios a que se refere a adesão; 
III - cláusulas referentes aos direitos e às obrigações de patrocinador ou 
instituidor e da entidade fechada de previdência complementar; 
IV - cláusula com indicação do início da vigência do convênio de adesão; 
V - cláusula com indicação de que o prazo de vigência será por tempo 
indeterminado; 
VI - condição de retirada de patrocinador ou instituidor; 
VII - previsão de solidariedade ou não, entre patrocinadores ou entre 
instituidores, com relação aos respectivos planos; 
 VIII - foro para dirimir todo e qualquer questionamento oriundo do convênio 
de adesão” (grifo nosso).
15. A gestão de entidades e planos de benefícios é complexa, exige equipe técnica 
qualificada e possui uma série de custos operacionais que, a depender da quantidade de 
servidores, torna inviável a criação de uma entidade de previdência específica para o Ente 
Federativo. Nesse contexto, a maior parte das Unidades Federadas não terão escala suficiente 
para criarem as suas próprias entidades de previdência complementar, hipótese na qual a 
adesão a Entidades já estabelecidas se apresenta como melhor solução. 
16. É importante também destacar que a Resolução CNPC nº 35, de 20 de dezembro de 2019, 
estabeleceu critérios mínimos de criação de EFPC para patrocinadores públicos. A Resolução 
exige a adesão de 10 mil participantes para criação de EFPC e para a criação de planos, faz-se 
necessária a apresentação de estudo de viabilidade que comprove o equilíbrio de receitas e 
despesas, sob o risco de oneração em demasia do participante do plano e, consequentemente, 
de redução de sua reserva previdenciária. 
17. Desta maneira, para os 2.155 Municípios que possuem RPPS, a situação mais comum será 
a de adesão a plano de benefícios multipatrocinados em uma entidade já existente.
IV. Sobre o embasamento legal a ser observado para a contratação de Entidade Fechada 
de Previdência Complementar 
18. No tocante à ampliação das possibilidades de escolha provocada pelas as alterações 
constitucionais, algumas questões surgem sobre o processo de contratação da entidade: 

 Qual o embasamento legal para a contratação da entidade? A Lei de Licitações 
deve ser aplicada? Qual a forma de contratação: chamamento, concorrência, 
dispensa, inexigibilidade, ou está integralmente regida pela LC 109/2001? 

 Um processo de seleção público deve ser realizado? 

 Há carência de regulamentação sobre o tema? 
19. Com vistas a dar maior segurança jurídica no processo de contratação da entidade e 
melhor interpretar as questões apresentadas e auxiliar o entendimento das Cortes de Contas, 
esta seção e as próximas analisarão as questões elencadas. 
20. De plano, interessa anotar que o regime estabelecido pela Lei 8.666/93 constitui norma 
geral de licitações públicas e de contratos administrativos, a ela devendo aderir tanto a forma 
dos negócios jurídicos da administração pública quanto ao rito de escolha das contrapartes, em 
regra. 
21. Nada inibe, entretanto, a superveniência de norma específica que venha a regular tais 
temas, seja em virtude do objeto pretendido – tal como serviços de publicidade3
 –, seja em 
virtude da pessoa jurídica interessada – tal como na lei das estatais4
, – seja ainda em virtude da 
circunstância que motiva as contratações – tal como nas compras emergenciais da pandemia5
. 
22. Tais normas específicas podem, ademais, limitar-se a regular tão somente um dos temas 
(forma do negócio jurídico ou procedimento de escolha) legando o outro à norma geral. Em tais 
casos, a Lei 8.666/93 se erige como subsidiária, gozando de eficácia plena na ausência de 
dispositivos específicos. 
23. Após analisarmos o arcabouço normativo, pensamos ser inquestionável a existência de 
norma específica aplicável ao negócio jurídico em tela6
, estipulando expressamente a forma 
prescrita, qual seja, o convênio de adesão7
. Assim, fica afastado o regime do contrato 
administrativo. Disposições acerca da duração do acordo, sua interrupção, multas, rescisões e 
sua extinção ou emenda, portanto, devem recorrer a essa regulamentação específica. 
24. A investigação do mesmo arcabouço não ofereceu, entretanto, respostas satisfatórias às 
dúvidas acerca das regras aplicáveis para a forma de escolha da entidade fechada a ser 
contratada pelo Ente público. De fato, a norma é integralmente silente, por não ter sido sua 
preocupação. Não é possível – e nem conveniente – inferir intenções desse silêncio. A única 
disposição que exsurge é a competência do patrocinador para escolher a entidade de 
previdência fechada e a definição pelo uso do convênio de adesão, conforme redação da Lei 
Complementar 109/2001: 
Art. 13. A formalização da condição de patrocinador ou instituidor de um 
plano de benefício dar-se-á mediante convênio de adesão a ser celebrado 
entre o patrocinador ou instituidor e a entidade fechada, em relação a 
cada plano de benefícios por esta administrado e executado, mediante 
prévia autorização do órgão regulador e fiscalizador, conforme 
regulamentação do Poder Executivo. 
§ 1º Admitir-se-á solidariedade entre patrocinadores ou entre instituidores, 
com relação aos respectivos planos, desde que expressamente prevista no 
convênio de adesão. 
§ 2º O órgão regulador e fiscaliza dor, dentre outros requisitos, estabelecerá 
o número mínimo de participantes admitido para cada modalidade de plano 
de benefício (grifo nosso). 
25. Outros efeitos, não se os reconhecem nas Leis Complementares 108/2001 e 109/2001, 
uma vez que não cuidaram de afastar a necessidade nem a conveniência da licitação, não 
abordam procedimentos de escolha ou de habilitação, nem parecem pretender fazê-lo – ainda 
que tacitamente. As leis não estão aptas, por si mesmas, a assentar a conclusão de que a 
 
3
 Lei 12.232/2010 - Dispõe sobre as normas gerais para licitação e contratação pela administração pública 
de serviços de publicidade prestados por intermédio de agências de propaganda e dá outras providências. 
4
 Lei 13.303/2016. 
5
 Lei 14.065/2020. 
6
 Referimo-nos à Lei Complementar 109/2001 e a Resolução CGPC 8/2004. 
7
 Objeto do art. 13 da Lei Complementar 109/2001 e do art. 3º da Resolução CGPC 8/2004. 
contratação é – ou que devia ser – direta. O paradigma normativo considerado inicialmente, 
portanto, é a possibilidade de aplicação da regra geral, mesmo que de forma subsidiária. 
26. Tal conclusão se alcança, repise-se, independentemente da forma adotada pelo negócio 
jurídico ou do custo que o eventual procedimento licitatório teria, mormente nos pequenos 
municípios brasileiros em que empecilhos de toda sorte atribulam a seleção de um prestador de 
serviços com quem estabelece-se duradoura relação jurídica de trato sucessivo. A análise se 
deixará guiar pelos ditames da norma geral, para o descortino paulatino da solução. 
27. Em uma investigação lateral sobre procedimentos de escolha, além daqueles constantes 
na norma geral, consideramos outras normas, nenhuma delas se conformando. O objeto não é 
comum, o que afasta o pregão, nem se insere na relação daqueles admitidos pelo art. 1º da lei 
do Regime Diferenciado de Contratações Públicas (RDC), afastando-o também8
. 
28. Ademais, é de se concluir pela inaplicabilidade do regime preconizado pela Lei 
13.019/2014 (Marco Regulatório das Organizações da Sociedade Civil), bem como do 
chamamento público na roupagem por ela estabelecido (art. 23). Assim se conclui por três 
motivos. Em primeiro, há inadequação subjetiva, posto que as Entidades de Previdência 
Complementar não preenchem os requisitos exigidos das Organizações da Sociedade Civil. Por 
segundo, há inadequação objetiva, ou seja, o objeto social das Entidades de Previdência não se 
insere entre aqueles que a lei reputa como sendo atividade do terceiro setor. Por terceiro, enfim, 
o rito ali disposto é inadequado, posto que, vocacionado por tema diverso, não guarda nenhuma 
afinidade com a previdência complementar, lançando exigências tais como prévio plano de 
trabalho (art. 22) com relação de metas, parâmetros e projetos a executar, necessidade de a 
organização prestar contas (art. 69), bem como diversas sanções aplicáveis (art. 73). Tal 
conclusão não significa, entretanto, que o título “chamamento público” não possa ser 
empregado - desde que genericamente adotado -, nem que pontos de similaridades entre os 
dois ritos não surjam. Além disso, no Chamamento Público todas as interessadas que se 
apresentarem teriam a favor de si adjudicado o direito de contratar com a administração 
pública, o que não é possível na previdência complementar, que preconiza unicidade de 
Entidade Fechada. 
 
8
Art. 1º É instituído o Regime Diferenciado de Contratações Públicas (RDC), aplicável exclusivamente às licitações e contratos necessários à 
realização: 
I - dos Jogos Olímpicos e Paraolímpicos de 2016, constantes da Carteira de Projetos Olímpicos a ser definida pela Autoridade Pública Olímpica (APO); 
e 
II - da Copa das Confederações da Federação Internacional de Futebol Associação - Fifa 2013 e da Copa do Mundo Fifa 2014, definidos pelo Grupo 
Executivo - Gecopa 2014 do Comitê Gestor instituído para definir, aprovar e supervisionar as ações previstas no Plano Estratégico das Ações do Governo 
Brasileiro para a realização da Copa do Mundo Fifa 2014 - CGCOPA 2014, restringindo-se, no caso de obras públicas, às constantes da matriz de 
responsabilidades celebrada entre a União, Estados, Distrito Federal e Municípios; 
III - de obras de infraestrutura e de contratação de serviços para os aeroportos das capitais dos Estados da Federação distantes até 350 km (trezentos 
e cinquenta quilômetros) das cidades sedes dos mundiais referidos nos incisos I e II. 
IV - das ações integrantes do Programa de Aceleração do Crescimento (PAC) 
V - das obras e serviços de engenharia no âmbito do Sistema Único de Saúde - SUS. 
VI - das obras e serviços de engenharia para construção, ampliação e reforma e administração de estabelecimentos penais e de unidades de 
atendimento socioeducativo; 
VII - das ações no âmbito da segurança pública; 
VIII - das obras e serviços de engenharia, relacionadas a melhorias na mobilidade urbana ou ampliação de infraestrutura logística; e 
IX - dos contratos a que se refere o art. 47-A. 
X - das ações em órgãos e entidades dedicados à ciência, à tecnologia e à inovação. [...] Lei 12.462/2012
Art. 1º Para aquisição de bens e serviços comuns, poderá ser adotada a licitação na modalidade de pregão, que será regida por esta Lei. Lei 
10.520/2002.
29. Essa breve digressão propicia a conclusão de que não restam normas específicas de 
contratação a ponderar: o parâmetro normativo relevante recai sobre uma avaliação da norma 
geral. Cabe, no entanto, ainda outra digressão, avaliar se o advento da nova lei de licitações 
estaria a autorizar nova abordagem acerca do assunto. 
A. Avaliação preliminar: da possibilidade de aplicação da Nova Lei de Licitações 
30. A nova lei de licitações, Lei 14.133/2021, sancionada em 01 de abril de 2021, não parece 
alterar o panorama anteriormente traçado. Em primeiro lugar, há uma longa vacatio legis
prevista: 
Art. 193. Revogam-se: 
I - os arts. 89 a 108 da Lei nº 8.666, de 21 de junho de 1993, na data de 
publicação desta Lei; 
II - a Lei nº 8.666, de 21 de junho de 1993, a Lei nº 10.520, de 17 de julho de 
2002, e os arts. 1° a 47-A da Lei nº 12.462, de 4 de agosto de 2011, após 
decorridos 2 (dois) anos da publicação oficial desta Lei (grifo nosso). 
31. Tendo em vista que a janela para estruturação das operações de escolha finda, conforme 
art. 9º, § 6º, da EC nº 103/2019, no prazo máximo de 2 anos da data de sua entrada em vigor, 
prazo esse peremptório, uma vez que deitado com a definitividade da Emenda Constitucional, 
há o limite cravado em 13/11/2021. Tal brevidade sugere que se recorra à lei que é conhecida e 
está em vigor. 
32. Em segundo lugar, ainda que se socorra da nova lei de licitações, uma vez que há um 
regime de aproximação, ao dispositivo 191: 
Art. 191. Até o decurso do prazo de que trata o inciso II do caput do art. 193, a 
Administração poderá optar por licitar ou contratar diretamente de acordo 
com esta Lei ou de acordo com as leis citadas no referido inciso, e a opção 
escolhida deverá ser indicada expressamente no edital ou no aviso ou 
instrumento de contratação direta, vedada a aplicação combinada desta Lei 
com as citadas no referido inciso. 
33. Em primeira análise, colhemos a reiteração dos institutos da inexigibilidade (art. 74) e da 
dispensa de licitação (art. 75) na nova lei com poucas alterações, de forma que pouco 
acrescentam em possibilidades9
. De fato, são muito similares aos seus equivalentes na Lei 
8.666/93, de forma que o estudo aqui articulado não se perde, posto que as considerações 
acerca da contratação direta da nova legislação se mantêm. 
B. Avaliação sobre o enquadramento como dispensa de licitação 
34. O art. 24 da Lei de Licitações busca congregar diversas hipóteses subjetivas e objetivas 
que autorizam a contratação direta sob o nomen juris “dispensa de licitação”. Em análise a todas 
 
9
 A íntegra dos artigos 74 e 75 da Nova Lei de Licitações pode ser acessada em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2019-
2022/2021/lei/L14133.htm#:~:text=Art.%201%C2%BA%20Esta%20Lei%20estabelece,e%20dos%20Munic%C3%ADpios%2C%20e%
20abrange%3A&text=II%20%2D%20os%20fundos%20especiais%20e,ou%20indiretamente%20pela%20Administra%C3%A7%C3%A
3o%20P%C3%BAblica. 
as circunstâncias que autorizam o rito expedito, exsurge o inciso VIII como possível incurso, com 
a seguinte redação: 
Art. 24. É dispensável a licitação: 
[...] 
VIII - para a aquisição, por pessoa jurídica de direito público interno, de bens 
produzidos ou serviços prestados por órgão ou entidade que integre a 
Administração Pública e que tenha sido criado para esse fim específico em data 
anterior à vigência desta Lei, desde que o preço contratado seja compatível com 
o praticado no mercado;10
35. Nada obstante, tendo em vista que um dos requisitos a ser preenchido pelo tipo é de que 
o contratado integre a Administração Pública, entidades privadas não podem participar, 
restringindo a competitividade. Ademais, o requisito de que a criação tenha se dado para o fim 
específico, a exclusão de outras entidades ainda que integrantes da Administração Pública11
parece constituir empecilho relevante a considerar. Parece autorizada, a criação de uma 
entidade local especialmente para funcionar como Entidade Fechada para aquele ente, sendo, 
então, contratada diretamente sob esse fundamento. 
C. Avaliação sobre o enquadramento como inexigibilidade de licitação 
36. Os casos de inviabilidade de competição – que se confundem com os casos de 
inconveniência jurídica da competição – congregam-se ao art. 25 e são intitulados 
“inexigibilidade de licitação”. Contrariamente ao art. 24, em que se reputa a lista como relação 
fechada de casos típicos, há apenas a exemplificação de casos. O rol é chamado de 
“exemplificativo”. Mesmo assim, dentre os casos, desponta o inciso II, que exibe a seguinte 
redação: 
Art. 25. É inexigível a licitação quando houver inviabilidade de competição, em 
especial: 
[...] 
II - para a contratação de serviços técnicos enumerados no art. 13 desta Lei, de 
natureza singular, com profissionais ou empresas de notória especialização, 
vedada a inexigibilidade para serviços de publicidade e divulgação; Lei 
8.666/1993 
37. O primeiro requisito é que o serviço técnico esteja enumerado no art. 13 da Lei 
8.666/1993. De plano, anotamos que é assente na doutrina a compreensão de que a relação de 
serviços técnicos constantes dos incisos do dispositivo não é exaustiva12. Assim, ainda que não 
figure textualmente no art. 13, cabe perguntar: a atividade da EFPC adere ao conceito de serviço 
 
10 Na nova Lei, art. 73. IX – para a aquisição, por pessoa jurídica de direito público interno, de bens produzidos ou serviços prestados 
por órgão ou entidade que integrem a Administração Pública e que tenham sido criados para esse fim específico, desde que o preço 
contratado seja compatível com o praticado no mercado; 
11 Atualmente, 12 entidades de natureza pública oferecem planos para Entes Federativos. 
12 Por exemplo, Marçal Justen Filho. Comentários à Lei de Licitações e Contratos Administrativos. 17a ed. São Paulo: Revista dos 
Tribunais, 2016, pp. 284/286. Em especial: “Deve reconhecer-se que os incisos do art. 13 comportam interpretação ampliativa para 
casos assemelhados. As hipóteses ali foram previstas em termos genéricos, de molde a atingir outras situações que delas se 
aproximem.” 
técnico profissional especializado? Quanto a isso, percebe-se certa proximidade ao inciso III 
(assessorias ou consultorias técnicas e auditorias financeiras ou tributárias)13, pois este remete 
à assessoria financeira. Ademais, ainda que não se aproxime tanto do enunciado mencionado, 
a atividade de EFPC certamente é profissional, especializada e técnica. 
38. O segundo requisito é que a contratação sustente natureza singular. Novamente muito 
se debate na doutrina acerca de como se apreciaria tal adjetivo. Pondera-se, entretanto, que a 
contratação possivelmente será a única do gênero na expectativa de vida laboral dos segurados. 
Enquanto unicidade se contrapõe àquilo que é assíduo, reiterado ou usual, parece, já 
semanticamente, preenchido o mencionado requisito. 
39. O terceiro e último requisito para a inexigibilidade em testilha é a notória especialização 
do contratado. Antes de prosseguir diretamente ao requisito do caso, cumpre observar que os 
arts. 32 e 71 da Lei Complementar 109/2001 bem esclarecem que as EFPC têm excluída a 
prestação de quaisquer serviços diversos dos de administração e execução de planos de 
benefícios de natureza previdenciária, o que depõe a favor de uma extraordinária 
especialização. 
Art. 32. As entidades fechadas têm como objeto a administração e execução de 
planos de benefícios de natureza previdenciária. 
Parágrafo único. É vedada às entidades fechadas a prestação de quaisquer 
serviços que não estejam no âmbito de seu objeto, observado o disposto no 
art. 76. 
[...] 
Art. 71. É vedado às entidades de previdência complementar realizar 
quaisquer operações comerciais e financeiras: 
I - com seus administradores, membros dos conselhos estatutários e respectivos 
cônjuges ou companheiros, e com seus parentes até o segundo grau; 
II - com empresa de que participem as pessoas a que se refere o inciso anterior, 
exceto no caso de participação de até cinco por cento como acionista de 
empresa de capital aberto; e 
III - tendo como contraparte, mesmo que indiretamente, pessoas físicas e 
jurídicas a elas ligadas, na forma definida pelo órgão regulador. 
Parágrafo único. A vedação deste artigo não se aplica ao patrocinador, aos 
participantes e aos assistidos, que, nessa condição, realizarem operações com 
a entidade de previdência complementar (grifo nosso). 
40. Ademais, a nova Lei de Licitações oferece uma definição para notória especialização, que 
pode, inclusive, servir de guia na busca por uma Entidade Fechada: 
Art. 6º. [...] XIX – notória especialização: qualidade de profissional ou de 
empresa cujo conceito, no campo de sua especialidade, decorrente de 
desempenho anterior, estudos, experiência, publicações, organização, 
aparelhamento, equipe técnica ou outros requisitos relacionados com suas 
atividades, permite inferir que o seu trabalho é essencial e reconhecidamente 
adequado à plena satisfação do objeto do contrato (grifo nosso). 
 
13 Equivalentemente, na nova Lei: Art. 6º Para os fins desta Lei, consideram-se: [...] XVIII – serviços técnicos especializados de 
natureza predominantemente intelectual: aqueles realizados em trabalhos relativos a: [...] c) assessorias e consultorias técnicas e 
auditorias financeiras e tributárias;
41. Ressalta-se que a avaliação de que uma licitação é inexigível não se incompatibiliza 
com a conclusão de que é necessário um processo formal de escolha, inclusive com 
cotejamento de estruturas e custos de operacionalização. Além da necessidade de que a 
escolhida para o convênio de adesão preencha o requisito de notória especialização, como visto 
acima, o art. 26 é repleto de outras exigências, tais como motivações, divulgação prévia e 
justificativa de preços14
. 
Art. 26. As dispensas previstas nos §§ 2o e 4o do art. 17 e no inciso III e seguintes 
do art. 24, as situações de inexigibilidade referidas no art. 25, 
necessariamente justificadas, e o retardamento previsto no final do parágrafo 
único do art. 8o desta Lei deverão ser comunicados, dentro de 3 (três) dias, à
autoridade superior, para ratificação e publicação na imprensa oficial, no 
prazo de 5 (cinco) dias, como condição para a eficácia dos atos. 
Parágrafo único. O processo de dispensa, de inexigibilidade ou de 
retardamento, previsto neste artigo, será instruído, no que couber, com os 
seguintes elementos: 
I - caracterização da situação emergencial, calamitosa ou de grave e iminente 
risco à segurança pública que justifique a dispensa, quando for o caso; 
II - razão da escolha do fornecedor ou executante; 
III - justificativa do preço. 
IV - documento de aprovação dos projetos de pesquisa aos quais os bens serão 
alocados. Lei 8.666/1993 (grifo nosso). 
42. Em uma análise restrita à “forma de contratar” e partindo-se do pressuposto que se 
recorrerá à Lei Geral, estão presentes para o caso em análise, qual seja o da contratação de 
entidade de previdência complementar pelo Ente, os requisitos para o possível enquadramento 
como contratação direta por inexigibilidade. 
43. No entanto, avalia-se que a aplicação desse enquadramento seria apenas uma 
aproximação em relação à “forma de contratar” uma vez que a Lei Geral foi formulada para 
contratos administrativos que visam a disciplinar relações contratuais e não de parceria, ou seja, 
possuem escopo diferente, mas, em especial, porque dele poderia ser extraída 
equivocadamente a interpretação de que serão aplicadas as normas da Lei de Licitações não só 
à forma de contratação das entidades, mas, também, à execução, ao acompanhamento e ao 
controle do convênio de adesão, aspectos já regulados por Lei Específica, quais sejam a LC 108 
 
14 Novamente, não muito diferente dos requisitos da nova Lei, confira, ao art. 71: 
Seção I Do Processo de Contratação Direta 
Art. 71. O processo de contratação direta, que compreende os casos de inexigibilidade e de dispensa de licitação, deverá ser 
instruído com os seguintes documentos: 
I – documento de formalização de demanda e, se for o caso, estudo técnico preliminar, análise de riscos, termo de referência, 
projeto básico ou projeto executivo; 
II – estimativa de despesa, que deverá ser calculada na forma estabelecida no art. 23 desta Lei; 
III – parecer jurídico e pareceres técnicos, se for o caso, que demonstrem o atendimento dos requisitos exigidos; 
IV – demonstração da compatibilidade da previsão de recursos orçamentários com o compromisso a ser assumido; 
V – comprovação de que o contratado preenche os requisitos de habilitação e qualificação mínima necessária; 
VI – razão da escolha do contratado; 
VII – justificativa de preço; 
VIII – autorização da autoridade competente. 
Parágrafo único. O ato que autoriza a contratação direta ou o extrato decorrente do contrato deverá ser divulgado e mantido à 
disposição do público em sítio eletrônico oficial. 
e a LC 109, ambas de 2001. Acresce-se a isso a opção do legislador constituinte, ao disciplinar a 
matéria, de retirar do texto da Emenda Constitucional 103/2019 a obrigação de licitação, 
conforme referido no item 7 desta Nota Técnica.
44. Portanto, conclui-se que o modelo de convênio de adesão do art. 13 da LC 109/2001 é 
incompatível com qualquer procedimento licitatório estabelecido na legislação vigente. Ainda 
que se buscasse a Lei Geral, para esse enquadramento, a contratação seria equiparada à 
inexigibilidade. 
45. Nesse caso, na ausência de norma regulamentando de forma explícita a forma da 
referida contratação a orientação da ATRICON é que o Ente Federado realize processo de 
seleção público preservando os princípios constitucionais e basilares da Lei Geral como a 
transparência, a economicidade, a eficiência e a publicidade. Na seção de orientações, a 
aplicação prática desses princípios será mais bem explorada. 
46. A recomendação de um processo público decorre ainda do fato de existir a possibilidade 
de o Ente Federado poder comparar propostas, principalmente a partir do estabelecimento da 
Emenda 103/2019, em que passou a ser autorizada a atuação de forma ampla de todas as 
entidades fechadas que operam neste segmento. No entanto, o segmento detém características 
muito específicas que trazem dificuldades de estabelecimento de critérios objetivos de escolha 
sendo nesse caso, indispensável a motivação, a apresentação das razões e fundamentações da 
escolha de uma proposta em detrimento de outra.
D. Sobre o prazo do convênio de adesão 
47. Já concluímos em outras linhas que, por serem normas específicas, são aptas a regular a 
forma do negócio jurídico de interesse a Lei Complementar 109/2001 e a Resolução CGPC 08, 
de 19 de fevereiro de 2004. Esses normativos se estruturam em torno da noção de prazo 
indeterminado para a vigência dos convênios de adesão, sendo, cláusula razoável a se 
contemplar. Tal se dá a despeito da norma geral, que veda expressamente tal possibilidade (art. 
57, § 3º, da Lei 8.666/1993), tolerando-os que a duração se estenda pelo prazo máximo de até 
60 meses.
48. Não poderia se aceitar diversamente, uma vez que as características dos planos de 
previdência complementar envolvem investimentos de longo prazo, custeio administrativo 
estimado atuarialmente, tornando inadequada a comparação de planos de horizontes tão 
curtos, como 60 meses. A natureza previdenciária requer previsibilidade e prazo elastecido nos 
contratos, seja no Regime Geral de Previdência Social, nos Regime Próprios de Previdência Social 
e no Regime de Previdência Complementar. 
49. Impõe-se concluir mais uma vez que predomina a regulamentação estabelecida pela 
legislação do Regime de Previdência Complementar, e que esta preconiza o prazo 
indeterminado da relação jurídica entre a EFPC e o patrocinador público. 
50. Tal indeterminação de prazo, anote-se, não inviabiliza a rescisão do convênio de adesão 
com a EFPC, desfazimento este regulamentado na possibilidade de transferência de 
gerenciamento do plano para outra EFPC, por prerrogativa do patrocinador a qualquer tempo. 
Essa operação é disciplinada pela Resolução CNPC 25, de 13 de setembro de 2017. 
V. Da Orientação 
51. Por todo o exposto, relativamente ao procedimento de escolha de Entidade de 
Previdência Complementar pelos entes federativos e com base na análise ampla da legislação, 
a conclusão é a de que a contratação em voga não se enquadra em qualquer rito estabelecido 
pela legislação em vigor devendo os princípios de uma contratação pública serem preservados 
e sempre alicerçados no regramento estabelecido pela Lei Complementar 108 e 109, ambas de 
2001, que regulam o caráter sui generis do objeto previdenciário. 
52. Na ausência de regramento específico, em análise à Lei Geral, avalia-se que o regramento 
tem analogia à inexigibilidade. No entanto, avalia-se que a aplicação desse enquadramento seria 
apenas uma aproximação em relação à “forma de contratar” uma vez que a Lei Geral foi 
formulada para contratos administrativos que visam a disciplinar relações contratuais e não de 
parcerias e do próprio convênio de adesão. 
53. Neste caso, para a contratação de Entidade de Previdência os princípios constitucionais 
de uma contratação pública devem ser necessariamente observados como o da moralidade, 
impessoalidade, publicidade, transparência e economicidade, aplicando-se um processo de 
seleção público com instrução processual diligente e devidamente motivado. 
54. Outrossim, havendo diversas entidades aptas a oferecer planos a Entes Federativos, 
atualmente cerca de 40 entidades15, a forma de justificar a escolha seria a realização de processo 
de seleção transparente e motivado, com fundamentação pautada por critérios de qualificação 
técnica e economicidade e contendo as razões de escolha de uma entidade em detrimento de 
outras alternativas, principalmente levando em consideração que há diferença das condições 
econômicas nas propostas. 
55. Recomenda-se, a fim de garantir o cumprimento dos princípios da impessoalidade e 
transparência, a constituição de grupo de trabalho com servidores do órgão responsável pela 
área de pessoal do Ente, por representante do RPPS e de seus colegiados e dos demais Poderes 
para participarem de todo o processo de implantação, que se inicia com a elaboração do Projeto 
de Lei e finda com a assinatura do convênio de adesão com a Entidade selecionada. 
56. Este grupo iniciaria os trabalhos a partir da realização de um estudo prévio que percorra 
as características e complexidades do Ente, da sua massa de servidores e do potencial esperado 
de ingresso no RPC, da remuneração média desses servidores e dos impactos esperados no RPPS 
decorrentes da implantação. 
 
15 A Secretaria da Previdência publica em seu sítio eletrônico lista de EFPC que demonstraram interesse em administrar planos de 
Entes Federativos que pode ser acessado em: https://www.gov.br/previdencia/pt-br/assuntos/previdencia-complementar/mais￾informacoes/arquivos/guiaentidades_listaefpcmultip_20-11.pdf
57. Os princípios da impessoalidade e publicidade serão observados necessariamente pelo 
acolhimento e recebimento de diferentes propostas. 
58. Não há como se estabelecer o formato exato para a seleção, uma vez que a legislação é 
silente neste aspecto. No entanto, o processo de escolha pode envolver os seguintes 
expedientes: 
a) Publicação de edital/termo para que as EFPC apresentem propostas especificando o 
objeto a ser contratado e o potencial de participantes a ingressar no plano e contendo 
a especificação de requisitos técnicos e econômicos mínimos a serem apresentados 
pelas Entidades; 
b) Elaboração de quadro comparativo das condições econômicas das propostas, 
qualificação técnica e plano apresentados ao Ente; 
c) Motivação da escolha de determinada entidade em face das demais propostas 
apresentadas. 
59. A recomendação é que o processo esteja minimamente instruído com aspectos 
relevantes como: 
• avaliação do processo de governança e experiência técnica das entidades; 
• a comprovação da qualificação da diretoria e demais responsáveis pela gestão da 
entidade;
• o histórico de rentabilidade obtido nos planos de benefícios, a política de investimento 
e o desempenho da EFPC;
• a análise da estrutura de custeio da entidade16; 
• os controles internos e processos de gestão de riscos da EFPC;
• análise da economicidade da proposta escolhida, sendo o Ente capaz de comparar e 
simular as diferentes propostas apresentadas bem como solicitar que a EFPC torne 
transparentes todos os custos, inclusive o da gestão de ativos17
. 
60. Sobre este último ponto, destaca-se que, ao final de 2019, foi constituído grupo de 
trabalho no âmbito do CNPC e coordenado pela Secretaria de Previdência que apresentou, 
dentre outros temas, o Guia da Previdência Complementar dos Entes Federativos com 
orientações para a implantação em que se destaca critérios mínimos a serem observados pelos 
Entes na escolha de uma EFPC. A título de recomendação, seria oportuno que a Secretaria de 
Previdência realizasse maior detalhamento neste Guia dos critérios a serem observados como 
forma de melhor orientar os Entes neste processo de escolha, indicando meios de ateste de 
aspectos relacionados à experiência, qualificação e boas práticas de governança que devem ser 
observados no processo de escolha da EFPC.
 
16 O limite anual de recursos prudenciais de atendimento do PGA de entidades fechadas que possuam patrocínio majoritariamente 
público, de que trata a Lei Complementar nº 108/2001, considerado pelo percentual do patrimônio administrado pela entidade, é 
determinado pela Resolução CGPC n° 29 de 31 de agosto de 2009, em seu artigo 6º: 
“... O limite anual de recursos destinados pelo conjunto dos planos de benefícios executados pela EFPC de que trata a Lei 
Complementar nº 108, de 2001, para o plano de gestão administrativa, observado o custeio pelo patrocinador, participantes e 
assistidos, é um entre os seguintes: 
I – taxa de administração de até 1% (um por cento); ou 
II – taxa de carregamento de até 9% (nove por cento). Parágrafo único. O Conselho Deliberativo da EFPC deve estabelecer o limite 
de que trata o caput.” 
17 Importante esclarecer que qualquer aporte à EFPC pelo patrocinador público pode acontecer tão somente na condição de 
patrocinador e como adiantamento de contribuições futuras, não podendo Ente alocar recursos fora dessa condição.
61. Recomenda-se que os critérios apresentados pela Secretaria da Previdência, no seu Guia 
de Orientações, sejam devidamente utilizados pelos Tribunais de Contas no seu processo de 
fiscalização uma vez que este é o órgão técnico e que tem a missão de formulação de política 
para o segmento e tendo em vista que não cabe a esta Associação explicitar aspectos técnicos 
específicos do negócio em análise.
62. Em que pese a motivação da escolha ser privativa de cada Ente, não há qualquer óbice 
em que o processo de escolha seja realizado em cooperação com outros entes federativos, ou 
fazendo uso, no que couber, da documentação produzida em processo realizado por outro Ente. 
Cabe clarificar que esta possibilidade não se trata da formação de consórcio nos termos da Lei 
11.107, de 06 de abril de 2005. Trata-se apenas da cooperação para a escolha de entidade de 
forma coletiva para a adesão a um único plano de benefícios, em que serão firmados convênios 
de adesão distintos por patrocinador. Dessa forma, vários entes federativos poderão se agrupar 
para formar um processo singular de adesão a um plano multipatrocinado, podendo obter maior 
economicidade e ganho de escala. 
63. Para os Municípios que não possuem servidores com remuneração superior ao teto do 
RGPS, importante destacar que o Ente Federativo permanece com a obrigação de aprovar a Lei 
de Implantação do RPC, para que, caso venha a ter o ingresso de servidores nessa condição, 
possa prontamente realizar o processo de seleção de Entidade e manter sua regularidade 
previdenciária.
64. Por fim, é importante que o Ente estabeleça processo formal de acompanhamento da 
gestão do plano após a contratação, designando formalmente os responsáveis que exercerão 
esse papel. Avalia-se que o Conselho Deliberativo do RPPS possa contribuir neste processo. 
VI. Recomendação de Regulamentação Posterior
65. Conforme observado nas seções anteriores, a avaliação é que seria recomendável uma 
melhor clarificação dessa modalidade de contração em Lei Complementar. Dessa forma, 
apresenta-se à Secretaria de Previdência, a título de colaboração, proposta de artigo a constar 
de alteração da Lei Complementar 108/2001 ou até mesmo da Lei de Responsabilidade 
Previdenciária de que trata o § 22 do art. 40 da Constituição, que clarifique a forma de 
contratação da entidade de previdência por seleção, bem como reforce o convênio de adesão 
como instrumento jurídico da relação entre o patrocinador e a entidade de previdência, além 
da indeterminação do prazo de sua vigência. 
66. Vejamos: 
Art. XX A seleção e contratação da entidade responsável pela gestão do regime 
de previdência complementar observará o disposto nas leis complementares de 
que trata o art. 202 da Constituição Federal e as seguintes diretrizes:
I – o processo se dará por seleção pública e observará principalmente critérios 
que considerem a transparência, a qualificação técnica, a impessoalidade e a 
economicidade; 
II - será formalizado convênio de adesão, com vigência por prazo 
indeterminado. 
VII. CONCLUSÃO 
67. Não há, no sistema jurídico nacional, uma forma expressa para o Ente Federado realizar 
a contratação das Entidades Fechadas de Previdência Complementar - EFPC quando da 
instituição, por lei, do Regime de Previdência Complementar, exigida pela Emenda 
Constitucional no
 103/2019. 
68. O objeto contratado não se enquadra na Lei de Licitações, mas guarda proximidade com 
a forma de contratação direta por inexigibilidade. Neste caso, as Leis Complementares 108 e 
109, ambas de 2001, de fato, terão o condão de nortear a contratação, não havendo que se falar 
em processo licitatório, mas sim em processo de seleção, alicerçado nos princípios 
constitucionais de uma contratação pública, cujo resultado seja a escolha de entidade que 
demonstre conhecimento e capacidades para a gestão dos passivos e ativos do regime de 
previdência complementar.
69. Impõe-se concluir que predomina a regulamentação estabelecida pela legislação do 
Regime de Previdência Complementar, sendo o convênio de adesão por prazo indeterminado o 
instrumento devido.
70. A seção V desta Nota Técnica apresenta orientações e recomendações detalhadas sobre 
a devida instrução processual. 
Fábio Túlio Filgueiras Nogueira 
Presidente